科力远:科力远关于参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的公告

证券代码：600478证券简称：科力远公告编号：2024-001
湖南科力远新能源股份有限公司
关于参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称:凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）
*投资金额:湖南科力远新能源有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币
2亿元，担任有限合伙人。
*本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
*相关风险提示：该基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案后方可实施。
投资过程中可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资设立基金概述
为满足公司战略发展需求及产业联动效应，提高在储能领域的发展和布局能力，公司与中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”）建立战略合作，双方在共建先进储能创新联合体、组建产业基金达成共识，将充分发挥各自优势，在技术、产业、资源、资金等方面协同合作，携手打造储能产业生态。
为进一步深化合作，公司拟与中创新航、凯博（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“凯博资本”）、深圳市元科慧储投资有限公司（以下简称“元科慧储”）
共同投资设立产业基金并签订合伙协议，基金将主要对新能源、储能领域的项目进行投资。基金目标总规模为人民币20亿元，可分期设立，其中基金设立时的规模为4.02亿元，公司拟作为有限合伙人认缴出资2亿元，持有合伙企业49.75%的份额比例。本次签订合伙协议，标志着公司与中创新航达成战略合作以后的第一个合作项目实质性落地。公司于2024年1月4日召开第八届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的议案》。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合伙人基本情况
（一）有限合伙人
企业名称：中创新航科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1MCGA52K
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：刘静瑜
成立时间：2015年12月8日
注册地址：常州市金坛区江东大道1号
注册资本：177230.1858万人民币
经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产
品和锂电池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；
汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建
设运营；锂离子电池循环利用技术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；
电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股权结构（截止2023/6/30）：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）占总股本比例（%）
常州金沙科技投资有限公司252130281.0014.23
2四川成飞集成科技股份有限
公司151145867.008.53
3厦门锂航金智股权投资合伙
企业(有限合伙)141866141.008.00
4
常州华科工程建设有限公司98658313.005.57
5
常州华科科技投资有限公司77785163.004.396江苏金坛国发国际投资发展
有限公司24000000.001.35
7 HUAAN-XJ8-QDII –SINGLE
ASSET MANAGEMENT PLAN 20449400.00 1.15
8 HUAAN-XJ12-QDII –SINGLE
ASSET MANAGEMENT PLAN 20285900.00 1.14
9
天齐锂业香港有限公司20217200.001.14
10
建信基金管理有限责任公司16696500.000.94
11金山(香港)国际矿业有限公
司16525800.000.93
12
宏盛国际资源有限公司16359500.000.92
13
阳光人寿保险股份有限公司14885700.000.84
14合肥北城建设投资(集团)有
限公司13718100.000.77
合计884723865.0049.90
主要财务数据：
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产（万元）9046061.8010028071.50
负债总额（万元）4888515.905537469.00
净资产（万元）4157545.904490602.50
2022年度2023年1-6月（经审计）（未经审计）
营业收入（万元）2037494.201229471.20
净利润（万元）69162.6014651.70
中创新航不是失信被执行人，与公司之间不存在关联关系。
（二）管理人-普通合伙人一
企业名称：凯博（海南）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91460200MAA92MNR1T
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑绪一
成立时间：2021年9月24日
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1号楼 A座 503号
注册资本：1000万人民币经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构：宣明(海南)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股70%，中创新航科技股份有限公司持股30%。
主要财务数据：
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产（万元）941.961039.17
负债总额（万元）280.89311.19
净资产（万元）661.07727.98
2022年度2023年1-9月（经审计）（未经审计）
营业收入（万元）119.44439.44
净利润（万元）-261.0566.91
凯博资本不是失信被执行人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1072908。
凯博资本与公司之间不存在关联关系。
（三）普通合伙人二
企业名称：深圳市元科慧储投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MAD57YXX63
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘武
成立时间：2023年11月20日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦
4101
注册资本：1000万元
经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：海南兴亿新能源科技有限公司持股95%；湖南科力远新能源股份有限公司持股5%。
主要财务数据：为新设立公司，暂未实际经营。
元科慧储不是失信被执行人。公司持有其5%股权，除此之外与公司之间不存在关联关系。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地：深圳市南山区中国储能大厦4101室。
4、普通合伙人/执行事务合伙人：凯博资本及元科慧储
5、管理人：凯博资本6、投资方式：合伙企业将主要对新能源、储能领域的项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行项目投资。合伙企业主要投资地域不进行限制。
7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询服务（以企业注册登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
8、出资规模及出资方式：
合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人及/或后续合伙人认缴和实际缴纳。合伙企业的目标总规模为人民币20亿元，可分期设立，其中本合伙企业设立时的规模为4.02亿元，所有合伙人均以人民币现金方式对合伙企业出资。
四、合伙协议的主要内容以下合同主体共同签订《凯博（深圳）先进储能创新产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。
（一）合同主体
普通合伙人一：凯博（海南）私募基金管理有限公司（合伙企业的管理人）
普通合伙人二：深圳市元科慧储投资有限公司
有限合伙人：湖南科力远新能源股份有限公司、中创新航科技集团股份有限公
司（二）合伙企业
2.1合伙目的
合伙企业的目的是在平等互利的原则下，为合伙人获取投资回报。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金、预留的合伙事务执行费，应以临时投资方式进行管理。
2.2经营范围合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理及投资咨询服务（以企业注册登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2.3合伙期限
2.3.1管理人有权在本协议签署后自行决定合伙企业的首次募集完成。管理人
根据本协议约定发出的首次缴款通知中载明的付款到期日为合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）。
2.3.2合伙企业在登记机关登记的期限不低于十年（“存续期”），自合伙企
业成立之日（指营业执照签发之日）起算。
2.3.3合伙企业的存续期分为投资期及退出期，投资期为自首次交割日起8年，
投资期届满后的剩余期限为退出期。投资期内，有限合伙人应根据普通合伙人一的不时要求向合伙企业缴付其认缴的出资。
2.3.4如合伙企业存续期届满前，投资项目未实现退出的且预计在存续期届满
后不能实现退出的，普通合伙人一可自主决定延长合伙企业期限两次，每次延长期限不得超过一年，如该延长期届满后需继续延长的，则须经普通合伙人提出并经合伙人会议同意，可再决定延长合伙企业的期限。
2.4合伙企业费用及管理费
合伙企业管理人不从合伙企业层面提取管理费，普通合伙人二不从合伙企业层面提取执伙费。管理人应收取的管理费由各有限合伙人根据管理人另行发出的管理费缴付通知分别向管理人支付；普通合伙人二应收取的执伙费由各有限合伙人根据普通合伙人二另行发出的执伙费缴付通知分别向普通合伙人二支付。
（三）合伙人及出资
3.1合伙人的出资
3.1.1合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人及/或后续合伙人认缴和实际缴纳。合伙企业的目标总规模为人民币20亿元，可分期设立。其中本合伙企业设立时的规模为4.02亿元，各合伙人的认缴出资额如下：合伙人类别认缴出资额名称认缴出资比例（万元）凯博（海南）私募基金管理有限公司普通合伙人1000.25%
深圳市元科慧储投资有限公司普通合伙人1000.25%
湖南科力远新能源股份有限公司有限合伙人2000049.75%
中创新航科技集团股份有限公司有限合伙人2000049.75%
合计：40200100%所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
3.1.2管理人有权在上述合伙企业目标总规模范围内在符合基金业协会监管
规定及要求的前提下开展后续募集工作。
3.2出资缴付
各合伙人的出资应按照管理人不时发出的缴付出资通知的要求缴付。
（四）收益分配与亏损分担
4.1现金分配
4.1.1除需要进行非现金分配或本协议另有约定外，合伙企业取得项目投资收入后，管理人应尽快制定收入分配方案分配至各合伙人指定账户。管理人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务。
4.1.2分配顺序
除非本协议另有约定，合伙企业的项目投资收入在扣除合伙费用后先按照合伙人实缴出资返还，再支付合伙人优先回报，如有余额再按照约定比例进行分配。
4.2非现金分配
在合伙企业清算前，管理人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果经合伙人一致同意认为非现金分配更符合各方的利益，则管理人可以决定以非现金形式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
4.3对外债务承担
合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（五）普通合伙人5.1权限分工
5.1.1普通合伙人一和普通合伙人二确认，双方作为执行事务合伙人的权限分
工安排如下：
普通合伙人一具有包括但不限于合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的权力。普通合伙人二根据自身的优势，推荐优质拟投项目、对基金的日常事务管理进行有效监督、协调注册地相关工商、税务等部门以及代表合伙企业协调子基金所在地政府关系。
5.1.2普通合伙人二有权对普通合伙人一执行合伙事务的情况进行监督。
（六）投资业务
6.1投资领域与投资方式投资行业：合伙企业将主要对新能源、储能领域的项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行项目投资。
6.2投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业投资项目的最高决策机构，投资决策委员会成员共四名，设主任委员一名。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权。任何事项需全体投资决策委员会三名（含）以上的成员同意方可实施。
6.3投资退出
合伙企业项目投资的退出方式包括但不限于：IPO、基础设施公募 REITs、上市
公司并购、股权转让、借壳/重组、份额转让、到期清算、上市公司定向发行股票
实施收购、出售企业的核心资产、与产生战略优势的公司或同行业的竞争者合并、被投资公司的管理层收购或管理层和现有股东共同回购等。
五、本次投资对公司的影响
1、公司本次参与投资设立基金，能够将公司储能业务与资本相结合，为未来
储能订单获取提供资金等资源支持，加快公司融合发展并培育新的经济增长点。有利于进一步做大做强公司，持续提升核心竞争力，拓展经营模式、优化盈利结构，从而增强资本运作能力。
2、公司本次作为有限合伙人以自有或自筹资金参与投资设立基金，承担的投
资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
截至目前，该合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
基金投资具有高风险高收益、投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策、宏观经济情况、法律法规、基金管理人的投资能力、投资标的行业周期、
经营管理、细分产业政策等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2024年1月5日