阳光诺和:信息披露管理办法

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
信息披露管理办法
（2023年12月）北京阳光诺和药物研究股份有限公司信息披露管理办法
第一章总则
第一条为了规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）及相关
信息披露义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下称《披露办法》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称信息披露，是指公司信息披露义务人将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息以及证券监管部门要求披露的
其他信息，在规定时间内依法定程序通过指定的信息披露媒体向社会公众公布的行为。
第三条本办法所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、控股子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章公司信息披露的基本原则
第四条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露
信息的真实、准确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本办法披露。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
3第十二条招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条本办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十五条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和交易所的要求编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十六条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十七条公司应当向交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向交易所申请变更。
第十八条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请公司董事会审议。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议、审议未通过的或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十九条公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期
报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第二十条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，保证
定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
4公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第二十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十三条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第二十四条公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披
露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第二十五条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第
5一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。
第二十六条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十七条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本办法第三十条的要求披露业绩快报。
第二十八条公司因下列情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年
度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润和净资产：
（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润
为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审
计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的；
（五）交易所认定的其他情形。
第二十九条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
6第三十条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十一条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三十二条年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和交易所的相关规定执行。
第三节临时报告的一般规定
第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；
本办法所称的“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
7（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
8有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
9第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。
第四节应当披露的交易
第四十条本办法所称交易，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
10（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）法律法规及交易所认定的其他交易。
第四十一条公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力、出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，以及提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第四十二条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十三条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
11时披露。
第四十四条公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易（包括本办法第四十条规定的交易和日常经营范围内可能引致资源或者义务转移的事项，以下称关联交易），达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第四节应当披露的行业信息和经营风险
第四十五条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用交易所制定的行业信息披露指引。
第四十六条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第四十七条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
12司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）监事会对公司开展新业务的意见；
（八）交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四十八条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第四十九条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第五十条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者
净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
13与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十一条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第五十二条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
14第五十三条公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十四条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第五十五条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
15及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第五十六条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理
人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整
第四节应当披露的其他重大事项
第五十七条应当披露的其他重大事项包括
（一）异常波动和传闻澄清
1．公司股票交易出现交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一
交易日或交易所安排的非交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
2.公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照《上市规则》的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
3.公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
（二）股份质押
1.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并按《上市规则》的规定披露股份质押情况及其对公司控制权的影响等信息。
162.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并按《上市规则》的规定披露债务逾期情况及其对公司控制权的影响等信息。
3.控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露
是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
4.持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次
质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
（三）重大诉讼、仲裁
公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；
2.股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3.董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影
响的其他诉讼、仲裁。
（四）承诺事项
公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。
（五）募集资金
公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
（六）其他事项
公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策或者会计估计；
174.公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
5.聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
6.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
7.持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
8.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
9.交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十一条的规定或交易所其他规定。
第四章未公开信息传递、审核与披露流程
第五十八条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十九条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司相关决策机构审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十条重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
18长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关信息披露工作；各部门和控股子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告
与本部门、控股子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十一条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制定信息披露文件；
（二）董事会秘书及董事长对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十二条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监
19管部门进行回复、报告。
报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十三条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告交易所并公告。
第六十四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。
第六十五条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
20第六十六条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五章信息披露事务管理职责
第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十七条公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作，董事会办公室协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。
第六十八条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
21性、真实性和完整性。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的信息披露职责
第六十九条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总
监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第七十一条公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获
悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十二条董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本办法的
情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对本办法的执行情况。
第七十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十四条董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
22（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任控股子公司董事的公司董事有责任将涉及控股子公司经营、对外
投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定
期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一控股子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一控股子公司董事的公司董事共同承担控股子公司应披露信息报告的责任。
第七十五条独立董事和监事会负责对公司实施本办法的情况进行监督。独
立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本办法进行检查的情况。
第七十六条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第七十七条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
23执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天
以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：
（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报
告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）控股子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告控股子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，控股子公司总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。控股子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第七十九条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
第六章信息披露相关文件和资料的档案管理
第八十条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘
书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
24第八十一条董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。
第八十二条董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第八十三条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、控股子公司的有关
人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。
第八十四条公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。
第七章信息保密
第八十五条内幕信息知情人对本办法第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
25（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第八十六条公司应与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公
司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第八十七条可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划）
为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。
第八十八条公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保
密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高级管理人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。
公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第八十九条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各部门和控股子公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。
第九十条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止上述
资料中泄露未公开信息，具体规定按本办法第六十一条执行。
第九十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第九十二条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。
第九十三条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄
26露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保
密信息而取得的收益应归公司所有。
第九十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露原因已经消除、暂缓披露的期限届满或者暂缓披露的信息已经泄露的，公司应当及时披露。
第九十五条公司拟披露的信息属于商业秘密或者交易所认可的其他情形，按交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的，可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第八章财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第九十六条公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十七条公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关
法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十八条公司设立审计委员会下属的内部审计部门，负责对公司、控股子
公司的财务帐目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定期的监督。
公司、控股子公司的财务负责人不得兼任内部审计部门负责人。
第九十九条内部审计部门应在公司发布定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）前十五日完成对公司（控股子公司）财务报表的内部审计工作。
第一百条公司、控股子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
27如上述财务人员不提供有关财务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况向公司董事长汇报。
第一百〇一条内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第一百〇二条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（包含控股子公司）财务信息及本办法规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第九章信息披露事务管理与报告制度
第一节各部门和控股子公司的信息披露事务管理与报告制度
第一百〇三条公司各部门、控股子公司的负责人为履行信息报告义务的第
一责任人，并应根据实际情况指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与董事会秘书、董事会办公室的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
第一百〇四条公司各部门、控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法履行信息披露义务。
第一百〇五条公司各部门、控股子公司发生其他可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。
第一百〇六条董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门、控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第一百〇七条公司各部门、控股子公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法
律、法规和规范性文件以及公司相关重大信息内部报告制度的规定。
28第二节控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第一百〇八条公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董
事会办公室按照本节的规定定期向控股股东、实际控制人进行信息问询。
第一百〇九条公司董事会办公室应于每季度结束后的三日内以书面形式向
控股股东、实际控制人进行信息问询。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第一百一十条控股股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在
董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第一百一十一条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第一百一十二条控股股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复
期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。
第一百一十三条控股股东、实际控制人的答复意见应由其本人签字，一式三份，其中一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司董事会办公室保存。
在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会办公室有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第一百一十四条公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复
29意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性
文件及本办法的有关规定履行信息披露义务。
第一百一十五条公司董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息
问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。
第一百一十六条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办
公室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三节董事、监事和高级管理人员履行职责的记录与保管
第一百一十七条董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
（四）独立董事在述职报告上的签字；
（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。
第一百一十八条在一个会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在
本办法第七十一条、第七十四条、第七十七条及第七十八条规定的情形，公司董事会办公室应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形作成书面记录暨履行职责特别说明。
董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。
第一百一十九条董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高
级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行信息披露义务职责的证明。
董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。
第一百二十条董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司
30董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百二十一条董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百二十二条董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
（一）监管部门新颁布的规章；
（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第一百二十三条公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定及时履行信息披露义务。
第十一章责任追究机制
第一百二十四条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十五条公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。
第一百二十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
31第十二章信息披露常设机构
第一百二十七条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第十三章附则
第一百二十八条本办法与有关法律、法规、规范性文件及《披露办法》《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《披露办法》《上市规则》的规定执行。
第一百二十九条若《披露办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件作出修订，则本办法根据实际情况予以相应修改。在本办法修改之前，按照修订后的《披露办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第一百三十条公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本办
法的规定，除依据本办法及公司的其他规章制度承担责任外，公司还应依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。
第一百三十一条本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《披露办法》《上市规则》和/或本办法披露时点的两个交易日内。
第一百三十二条本办法所称“以上”含本数，“少于”“超过”不含本数。
第一百三十三条本办法由公司董事会负责解释。
第一百三十四条本办法及其修订经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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