广晟有色:广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要

广晟有色金属股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广晟有色金属股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广晟有色
股票代码：600259.SH
收购人名称：中国稀土集团有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号
签署日期：二〇二三年十二月二十九日
1收购人声明
本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广晟有色拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。
收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
中国稀土集团和广晟集团已分别就本次收购履行了内部决策程序；本次收
购相关事项尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复通过国家市场监督管理总局审批。收购人通过国有股权无偿划转的方式取得广东省稀土产业集团有限公司100%股权，从而导致收购人间接持有广晟有色38.45%股份。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
规定免于发出要约的事项。
本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2目录
收购人声明.................................................2
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的.........................................10
第四节收购方式..............................................11
第五节免于发出要约的情况.........................................14
第六节其他重大事项............................................15
3第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要指《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、中国稀土集团指中国稀土集团有限公司
广晟有色、上市公司指广晟有色金属股份有限公司广东稀土集团指广东省稀土产业集团有限公司广晟集团指广东省广晟控股集团有限公司中国稀土指中国稀土集团资源科技股份有限公司
南芳律师、律师事务所指江西南芳律师事务所
广晟集团将其持有的广东稀土集团100%股权无偿
本次收购、本次划转、本次无划转至中国稀土集团，从而导致中国稀土集团通指
偿划转、本次权益变动过广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%的股份之行为《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划《无偿划转协议》指转协议》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称中国稀土集团有限公司注册地址江西省赣州市章贡区章江路16号注册资本10000万元人民币成立日期2021年12月22日法定代表人敖宏
统一社会信用代码 91360702MA7FK4MR44
企业类型有限责任公司（国有控股）
国务院国有资产监督管理委员会、中国铝业集团有限公司、赣州工
股东名称业投资控股集团有限公司、中国五矿股份有限公司、中国钢研科技
集团有限公司、中国有研科技集团有限公司通讯地址江西省赣州市章贡区章江路16号
联系电话0797-8688318邮政编码341000
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料经营范围销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2021年12月22日至长期
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权结构图如下：
5（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业包括中国稀有稀土股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司等，主要从事稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理等业务。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国稀土集团是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等，业务范围涵盖科技研发、勘探开采、冶炼分离、精深加工、再生资源综合利用、
新材料研发制造、成套装备、技术咨询服务、进出口及贸易等稀土全业务领域、全产业链条。
（二）收购人最近三年财务状况
6中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书摘要签署日，中国
稀土集团设立不满三年，其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额3036937.362396539.88
负债总额1641003.761313836.11
归属于母公司所有者权益707350.58570940.70
项目2023年1-9月2022年度
营业总收入2291805.482442026.30
营业利润81931.88118651.89
净利润55885.6385114.66
注：上表中国稀土集团2022年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2023年1-9月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地姓名职务国籍长期居住地区的居留权敖宏董事长中国北京否
7是否取得其他国家或者地
姓名职务国籍长期居住地区的居留权
刘雷云总经理、董事中国北京否杨国安董事中国南昌否胡谷华副总经理中国北京否王涛副总经理中国北京否郭良金总会计师中国北京否谢志宏副总经理中国赣州否何文建董事中国北京否张树强董事中国北京否杨晓斌董事中国赣州否张国厚董事中国北京否金耀华董事中国北京否王云林董事中国赣州否胡德刚监事中国北京否于敦波监事中国北京否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称股票简称股票代码持股情况经营范围
稀土氧化物、稀土
直接持有中国稀土金属、稀土深加工
14.88%的已发行股产品经营及贸易；
中国稀土集团份；通过中稀发展稀土技术研发及咨
资源科技股份 中国稀土 000831.SZ 间接持有中国稀土询服务；新材料的研发及生产销售；
有限公司22.17%的已发行股矿业投资；矿产品份
加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目，经相
8公司名称股票简称股票代码持股情况经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
9第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而间接持有广晟有色38.45%股份。
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，践行保障国家战略资源安全责任，广晟集团将持有的广东稀土集团100%股权整体划转至中国稀土集团，推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持广晟有色的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关法律程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
（1）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。
（2）广晟集团已就本次划转履行了内部决策程序。
（3）中国稀土集团与广晟集团已签订《无偿划转协议》。
本次收购尚需通过国务院国资委、广东省国资委批准通过国家市场监督管理总局审批。
10第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国稀土集团未持有广晟有色股份，广晟集团直接持有广晟有色2.06%股份，并通过全资子公司广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%股份。广晟集团直接、间接合计持有上市公司40.52%的股份。本次收购前，广晟有色的股权控制关系如下：
中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团持有的广东稀土集团
100%股权。本次划转完成后，中国稀土集团通过全资子公司广东稀土集团间接
持有广晟有色129372517股股份（占上市公司总股本的38.45%）。
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人由广东省国资委变更为中国稀土集团。
本次收购完成后，广晟有色的股权控制关系如下：
11二、本次收购的基本情况
本次交易系中国稀土集团通过国有股权无偿划转，受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权。本次收购完成后，中国稀土集团通过全资子公司广东稀土集团持有广晟有色129372517股股份（占上市公司总股本的38.45%）。
2023年12月29日，中国稀土集团与广晟集团签署《无偿划转协议》，广
晟集团将其持有的广东稀土集团100%股权无偿划转给中国稀土集团。
三、已履行和尚待履行的批准程序本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的广晟有色129372517股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
五、本次收购的其他安排
本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、划转协议的主要内容
2023年12月29日，广晟集团（“划出方”、“甲方”）与中国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、甲方同意将其持有的广东稀土集团100%股权（以下简称“标的股权”）
无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。
2、本次划转的基准日为2022年12月31日。
3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划
转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。
4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足
12下列条件后生效：
（1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；
（2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。
5、甲乙双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。
13第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团持有的广东
稀土集团100%股权，继而通过广东稀土集团间接持有广晟有色129372517股股份（占上市公司总股本的38.45%），成为广晟有色的实际控制人。
因此，本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
见“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
14第六节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
15收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国稀土集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
敖宏
签署日期：年月日
16（此页无正文，为《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国稀土集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
敖宏
签署日期：年月日
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