壹石通:壹石通对外投资管理制度（2023年12月修订）

壹石通对外投资管理制度
安徽壹石通材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二三年十二月壹石通对外投资管理制度
安徽壹石通材料科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《安徽壹石通材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、
法规、规范性文件，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理、委托理财（购买银行理财产品的除外）、委托贷款以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。
本制度中所称的投资，包含公司购入不动产、股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等风险投资行为，上述投资应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。本制度中涉及委托理财业务类型的，适用公司《委托理财管理制度》，两项制度若有冲突的，以公司《委托理财管理制度》的规定为准。
本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（若有）。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第三条公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
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（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第六条在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披
露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章投资事项的提出及审批
第七条公司股东大会、董事会、董事会战略与发展委员会、总经理办公
会各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第八条公司战略与投资部为公司管理对外投资事项的职能部门，相关职
责主要包括：
1、负责寻找、收集对外投资的信息及分析，编制对外投资项目的可行性研究报告或项目建议书（对于重大投资项目必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证）；
2、根据《公司章程》、本制度及公司其他相关制度规定，针对对外投资事
项上报至审议或审批部门；
3、参与公司对外投资决策和商务谈判；
4、组织项目清算与交接工作；
5、负责对外投资项目投资效益评估与总结；
6、参与对新项目实施的人、财、物进行计划和组织；
2壹石通对外投资管理制度7、负责对外投资项目的任务执行和具体实施（包括投资协议的签署以及投资款的申请等）；
8、负责对投资事项有关资料按公司档案管理要求进行归集、存档。
公司财务部为对外投资事项的财务职能管理部门，负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等，并及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回报等进行评价考核，提出合理化建议意见。
公司董事会办公室为对外投资事项的三会审议及信息披露负责部门。
公司审计部负责对对外投资事项进行审计，监督重大投资项目的执行进展，如发现重大风险或异常情况的，应及时向公司董事会报告。
投资业务所涉及的其他职能部门按各自职责协助战略与投资部办理相关事务。
第九条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。
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第十条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十一条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。
第十二条除按公司章程及本制度规定需要经董事会和股东大会审议通
过的对外投资事项外，属于对公司战略发展和业务布局具有重大影响的对外投资事项由战略与发展委员会审议，属于日常经营管理的对外投资事项由总经理办公会审议。具体如下：
以下对外投资事项由董事会战略与发展委员会审议：
1、战略性投资或重大业务合作，如布局战略性新业务领域、开展跨国投资、对外股权合作等；
2、需提交董事会或股东大会审议的重大对外投资事项；
3、根据法律法规、规范性文件及公司内部规章制度，应由战略与发展委员
会审议的其他投资事项。
以下对外投资事项由总经理办公会审议：
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1、因公司经营管理和业务发展需要，出资或参与出资新设子公司、分公司
等经营实体；
2、对已经设立的子公司或其他经营实体进行增资；；
3、新增投资建设重大项目；
4、根据法律法规、规范性文件及公司内部规章制度，应由总经理办公会审
议的其他投资事项。
第十三条公司以自有资金进行证券投资、委托理财，或进行以股票、利
率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，相关投资规模应匹配公司的风险承受能力，并严格按照公司章程和相关法律、法规、规范性文件的要求，履行决策审批程序。
第十四条公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且与标的相关的交易）在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条
和第十一条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条交易标的为股权且达到本制度第十一条规定的股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到第十一条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
上述审计报告和评估报告应当由具有《中华人民共和国证券法》规定的相
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关业务资格的相关会计师事务所或资产评估机构出具。
第十七条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条或者第十一条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十一条。
第十八条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第九
条第二项或者第十一条第二项。
第十九条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第九条第二项或者第十一条第二项。
第三章投资协议的签署与实施
第二十条经股东大会、董事会、董事会战略与发展委员会或总经理办公
会审议通过后，公司董事长、总经理或其他授权代表可代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件等。
第二十一条董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投
资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会、董事会战略与发展委员会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
公司应当在各方就该投资事项签署草案、意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时，按照相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度的要求，及时判断是否需履行信息披露义务。
第二十二条投资协议草案由公司战略与投资部与公司其他职能部门参与
起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十三条任何个人不得超越公司规定程序，擅自代表公司签订投资协议。
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第二十四条有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议
抄送公司战略与投资部、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。
第二十五条公司战略与投资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。
第二十六条投资项目实施完毕后，公司战略与投资部应督促公司相关职能部门于项目完成后30日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章投资项目的监督、管理
第二十七条投资项目实施后，战略与投资部及相关职能部门应对该项目
及时进行跟进、监督与管理。
第二十八条在投资协议履行过程中，战略与投资部及相关职能部门应当
相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十九条公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营
业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十条公司依法建立对控股子公司（被投资单位）的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）审核控股子公司章程主要条款的制定与修改；
（二）选任控股子公司董事、监事、总经理及财务负责人。
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第三十一条根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和
风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第三十二条公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
第三十三条控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限
于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担
保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当定期向公司财务部报送财务报告。
第三十四条公司对控股子公司实行审计管理制度，公司审计部应对控股
子公司进行定期或专项审计，对于发现的问题应按相关法规制度进行处罚或提出整改建议。公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十五条公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章法律责任
第三十六条对于因违反法律法规、《公司章程》或本制度规定给公司造
成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。
第三十七条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议，且
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在公司股东大会、董事会、董事会战略与发展委员会或总经理办公会审议通过
前已付诸实施并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第三十八条公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视
情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第三十九条由公司控股子公司发生的对外投资，视同公司行为，其审批
决策、披露标准适用上述规定。
第四十条本制度由公司董事会负责制订、解释、修订。
第四十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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