纬德信息:广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司实际控制人免于以要约方式增持股份的专项核查意见

关于
广东纬德信息科技股份有限公司
实际控制人免于以要约方式增持股份的
专项核查意见
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮编：518038
电话：（0755）88265288传真：（0755）88265537
电子邮箱：info@sundiallawfirm.com 网站：www. sundiallawfirm.com专项核查意见释义
在本《专项核查意见》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义
广东纬德信息科技股份有限公司，为一家依据中国法律成立并纬德信息/公司有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所科创板上市交易，股票代码：688171增持人尹健先生中国证监会中国证券监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》本所广东信达律师事务所
中华人民共和国，为表述方便，在本专项核查意见中不包括香港中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区境内中国境内
元、万元人民币元、万元
1专项核查意见
广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司实际控制人免于以要约方式增持股份的专项核查意见
信达专字[2024]第001号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
本所接受广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“纬德信息”或“公司”）委托，就纬德信息实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）涉及的免于发出要约事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见之目的，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的文件，并就涉及本次免于提交豁免要约收购申请有关的事实和法律事项进行了核查。在前述核查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；其提供给本所的文件和材料及所作的陈述是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次免于发出要约涉及的相关
2专项核查意见
材料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。
本专项核查意见仅供公司就本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师核查，本次增持的主体为公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理尹健先生。尹健先生，身份证号码为4206231962********，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在以下情形：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
3专项核查意见根据公司于2023年9月13日披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-025)，本次增持前，尹健先生直接持有公司32424911股，占公司总股本
的比例为38.71%。
（二）本次增持计划根据公司于2023年9月13日披露的《广东纬德信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-025)，增持人计划自2023年9月13日起6个月内，通过上海证券交易所
系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）增持公司股份，增持金额为不低于人民币500万元且不超过人民币1000万元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2023年9月13日至2023年9月
27日期间，增持人尹健先生通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易
方式累计增持公司股份111227股，占公司总股本的0.13%，增持金额为人民币
252.65万元。2023年9月28日至2023年10月16日期间，尹健先生通过上海
证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份107346股，占公司总股本的0.13%，增持金额为人民币248.00万元。2023年10月18日至2023年10月20日期间，尹健先生通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份44200股，占公司总股本的0.05%，增持金额为人民币
102.41万元。
综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）本次增持后增持人的持股情况根据公司的书面说明并经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司于
2023年12月18日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，本次增持股
份计划实施完毕后，尹健先生直接持有公司32687684股，占公司总股本的
39.02%。
4专项核查意见综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司就本次增持已于2023年9月13日披露了《广东纬德信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-025)，于2023年9月28日披露了《广东纬德信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划实施进展的公告》（公告编号：2023-026)，于2023年10月17日披露了《广东纬德信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划实施进展的公告》（公告编号：2023-027)，并将于2024年1月4日披露《广东纬德信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人兼董事长、总经理增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-001)。
综上，本所认为截至专项核查意见出具之日，公司己就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，投资者可以免于发出要约。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，尹健先生直接持有公司32424911股，占公司总股本的比例为38.71%，且该等事实已持续超过一年。本次增持计划完成后，尹健先生在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.31%，未超过公司已发行股份的2%。因此，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，本所认为本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
5专项核查意见
五、结论意见综上，本所认为：
l、增持人具备实施本次增持的主体资格。
2、本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。
3、截至本专项核查意见出具之日，公司己就本次增持履行了现阶段所需的
信息披露义务，符合相关信息披露要求。
4、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文）
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