睿智医药:关于对广东证监局警示函整改报告的公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2024-01
睿智医药科技股份有限公司
关于对广东证监局警示函整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对睿智医药科技股份有限公司、采取出具警示函措施的决定》（【2023】15号）（以下简称“《警示函》”），要求公司就《警示函》中提出的问题进行改正，具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网披露的《关于收到广东证监局警示函的公告》（公告编号：2023-57）。
公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，对《警示函》中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件以及公司内部管理制度的要求，对相关事项进行全面自查，并结合公司实际情况制定了整改方案。现将相关内容公告如下：
一、公司存在的问题及实施的整改措施
1、固定资产减值不充分。2020年末，凯惠药业动物房拆除后因工程验收未完成，未进行资产报废处理，至2021年拆除工程完成竣工验收后，进行了固定资产报废处理，涉及金额381.17万元。睿智医药2020年末未对上述资产计提减值准备，导致2020年年报固定资产和资产减值损失核算不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》第五条等相关规定。
整改措施：公司子公司凯惠药业动物房于2020年拆除，在当年年末未及时进行资产报废处理，而是于2021年完成工程验收后才进行了资产报废处理。该事项涉及金额381.17万元，金额占2020年末公司资产总额0.09%；该事项同时影响固定资产和商誉两个科目，且方向相反，两相抵消后对公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量等财务指标未造成重大影响。
针对上述问题，公司组织相关人员认真学习《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》，进一步加强对固定资产相关会计处理的理解和业务操作，增强管理人员内控意识和财务人员专业水平。在管理流程上，对固定资产报废审批相关流程进行梳理和完善，要求相关部门加强沟通协调，对固定资产的全生命周期管理加强制度建设及增加信息透明度，并对长期未验收资产等问题及时跟进处理，完善固定资产循环的内部控制。在会计核算上，组织财务人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训，确保严格遵照企业会计准则的规定执行。
公司后续将加强对内部控制和财务工作进行制度化规范管理，通过不定期组织管理团队和财务人员学习《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》等相关规定，进行专题培训等多种方式，不断提高财务信息质量。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、财务部
整改期限：长期有效，后续将持续规范运作。
2、商誉减值测试有关销售收入预测不够谨慎。睿智医药2020年对上海睿智
化学研究有限公司采用收益法进行商誉减值测试时，对资产组包含的启东大分子CDMO 项目（以下简称启东项目）的销售收入预测不谨慎，依据不充分。公司管理层预测启东项目未来销售收入的主要依据，一是项目建设可行性研究报告，二是公司2021年一季度的在手订单。经查，上述可行性研究报告关于销售收入的预测明显较为乐观，在手订单多为框架性协议。上述情形违反了《企业会计准则
第8号——资产减值》第十一条等相关规定。
整改措施：由于启东大分子 CDMO 项目的竣工时间较预计延后，且团队核心人员发生了较大的变动以及客户自建产能或产品管线未达预期，导致2021年实际实现业绩与预测存在偏差。
公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训，尤其是对资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总结，增强管理层对相关事项的重视度和谨慎度，并切实提升财务人员专业水平。
在后续减值测试中，公司将全面考虑宏观环境、市场趋势以及历史数据和公司经营状况等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入的影响，以便更准确地预测未来的经济状况。在减值测试过程中，公司将更加审慎地分析判断所采用的关键参数的合理性。严格按照资产减值测试流程的规定预测数据，以确保公司的决策基于可靠的信息。
此外，将加强与业务部门的沟通，要求业务部门在提供相关数据时，必须提供合理的支撑依据。通过这种方式，可以更好地理解业务部门的运营情况，能够更准确地预测未来的经济状况，并保障后续财务数据的合理性和准确性，为公司的决策提供有力支持。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、财务部
整改期限：长期有效，后续将持续规范运作。
3、商誉减值测试信息披露不充分。睿智医药2021年末计提商誉减值36760万元，发生重大资产减值，而2021年年报未披露商誉所在资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，未明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。公司聘请评估机构出具了评估报告，但年报未披露评估结果及商誉减值测试的主要指标等相关信息。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《企业会计准则
第8号——资产减值》第二十七条、第二十八条等相关规定。
整改措施：由于工作人员对相关规定理解的不到位，认为公司已在年报披露当日同时披露了计提商誉减值准备的公告及评估报告等相关信息，故在2021年年报中未再详细披露评估结果及商誉减值测试的主要指标等相关信息。
针对前述问题，公司组织财务部、董秘办相关人员进行了定期报告编制的专题培训，认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件，提升相关人员对定期报告编制要求和信息披露规则的认识和理解，确保信息披露内容的真实、准确、完整。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、董事会秘书、首席
财务官（CFO）、董秘办、财务部
整改期限：已完成整改，后续将持续规范。
2021年年度报告相关更正情况：《2021年年度报告》“第十节财务报告”
之“五、合并财务报表主要项目注释16、商誉”
更正前：企业合并取得的商誉已分配至相关子公司的资产组进行商誉减值测试。各子公司可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的5年期财务预算为基础的现金流量预测来确定，所用的折现率为
15.54%(2020年：15.64%)，预测期以后的现金流量增长率设定为2.3%(2020年：
2.5%)。
计算各公司于2021年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。
以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
增长率—所用增长率基于行业相关增长的预测，在不超过相关行业的平均长期增长率基础上，考虑业务单元在预算年度之前历史经营状况以及未来经营计划确定。
毛利率—确定基础是在预算年度之前历史经营成果的平均毛利率及对效率提升和市场发展的预期基础上制定。
折现率—所采用的折现率是反映相关业务单元特定风险的税前折现率。
分配至上述资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
更正后：
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
单位：元资产组或资产组组资产组或资产组组合资产组或资产组组合商誉分摊方资产组名称分摊商誉原值合的构成的确定方法的账面金额法组成含商誉资产组考虑管理层对生产经
的固定资产、在建营活动的管理或监控上海睿智化学
工程、无形资产、方式和对资产组的持研究有限公司全部分摊至
长期待摊费用、其续使用或处置的决策2857913953.651575059137.70含商誉资产组该资产组
他非流动资产-预方式，认定的资产组可收回金额
付工程、设备款和或资产组组合能够独商誉立产生现金流量
商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法：
企业合并取得的商誉已分配至相关子公司的资产组进行商誉减值测试。各子公司可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的5年期财务预算为基础的现金流量预测来确定，所用的折现率为
15.54%(2020年：15.64%)，预测期以后的现金流量增长率设定为2.3%(2020年：
2.5%)。
计算各公司于2021年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
增长率—所用增长率基于行业相关增长的预测，在不超过相关行业的平均长期增长率基础上，考虑业务单元在预算年度之前历史经营状况以及未来经营计划确定。
毛利率—确定基础是在预算年度之前历史经营成果的平均毛利率及对效率提升和市场发展的预期基础上制定。
折现率—所采用的折现率是反映相关业务单元特定风险的税前折现率。
分配至上述资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
关键参数
单位：元预测期稳定期预计未资产组预测期营业收预测期预测期稳定期营业收稳定期稳定期来现金折现率名称间入增长利润率净利润间入增长利润率净利润净流量率率的现值上海睿智化学研究有162923
限公司2022-17.93%-10.96%-517.38-2027年479366249031
2.3%17.76%15.54%
含商誉2026年9.98%17.76%468588及以后318.014000.00
资产组776.15可收回金额商誉减值测试的影响
单位：元包含商誉的资产组或本年度商誉减资产组名称可收回金额对公司的影响资产组组合账面价值值损失上海睿智化学研究有将减少公司2021年度利润总额
限公司含商誉资产组2857913953.652490314000.00367600000.00
共计367600000.00。
可收回金额
4、公司供应商等信息披露不准确。睿智医药由于记账口径不一致及统计错误，2020、2021年年报前五名供应商合计采购金额及占比、前五名供应商名称、采购金额及占比等信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办
法》第三条第一款等相关规定。
整改措施：公司由于记账口径不一致及统计错误，导致前五大供应商信息披露不准确，该事项未影响其他财务数据。
针对上述问题，公司财务部重新梳理了2020年、2021年前五大供应商情况，具体如下：
（1）2020年前五大供应商情况：
单位：元序号公司名称金额占年度采购总额比例
1第一名67897500.0011.30%
2第二名25070450.244.17%
3第三名21025000.003.50%
4第四名17792840.002.96%
5第五名15099137.932.51%
合计146884928.1724.44%
（2）2021年前五大供应商情况：
单位：元序号公司名称金额占年度采购总额比例
1第一名34197361.204.70%
2第二名31882230.084.38%
3第三名30972838.434.26%
4第四名21347282.612.94%
5第五名20866334.112.87%
合计139266046.4319.15%
公司近年来不断加强对财务信息系统的更新优化，同步梳理、统一公司的财务数据记账归集口径。同时公司加强了财务部等相关人员的培训教育，认真学习了《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式》等的相关规定，进一步提高财务部相关
人员的业务水平。并建立了二次复核机制，力求提高公司未来披露数据的准确性。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、财务部
整改期限：已完成整改，后续将持续规范。
2020年年度报告相关更正情况：《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析2、收入与成本（8）主要销售客户和主要供应商情况”
更正前：
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）153955015.53
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例15.85%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%
公司前5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1第一名67897500.006.99%
2第二名26284845.472.71%
3第三名21025000.002.16%
4第四名20954830.062.16%
5第五名17792840.001.83%
合计--153955015.5315.85%
更正后：
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）146884928.17
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例24.44%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料
序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1第一名67897500.0011.30%
2第二名25070450.244.17%
3第三名21025000.003.50%
4第四名17792840.002.96%
5第五名15099137.932.51%
合计--146884928.1724.44%
2021年年度报告相关更正情况：《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析2、收入与成本（8）主要销售客户和主要供应商情况”
更正前：
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）164041465.43
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例21.08%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0公司前5名供应商资料
序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1第一名42474174.525.46%
2第二名33268000.004.27%
3第三名31882230.084.10%
4第四名30972838.433.98%
5第五名25444222.403.27%合计--164041465.4321.08%
更正后：
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）139266046.43
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例19.15%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0公司前5名供应商资料
序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1第一名34197361.204.70%
2第二名31882230.084.38%
3第三名30972838.434.26%
4第四名21347282.612.94%
5第五名20866334.112.87%
合计--139266046.4319.15%
5、2021年年报关联方披露不完整。睿智医药在2021年年报中披露了与广东
量子高科健康管理科技有限公司、广州保量医疗科技有限公司、广东量子百欧健
康管理科技有限公司进行的关联交易，但未按要求披露与上述公司的关联方关系。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条等相关规定。
整改措施：上述三家公司均为公司子公司的参股公司，由于《公司法》及证券法规与会计准则中对于“关联交易”的认定存在差异以及相关人员对相关规定
理解的偏差，导致公司在财务附注部分“其他关联方”中未列示上述三家公司并披露其与上市公司之间的关联关系。
公司已组织财务部、董秘办相关人员进行了定期报告编制的专题培训，不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、董事会秘书、首席
财务官（CFO）、董秘办、财务部
整改期限：已完成整改，后续将持续规范运作。
2021年年度报告相关更正情况：《2021年年度报告》“第十节财务报告”之“十、关联方关系及其交易4、其他关联方”
更正前：
关联方关系曾宪经实际控制人
Michael Xin Hui 董事长(2021年 1月 22日离任)广东凯安生命技术有限公司由曾宪经控制的企业湖南大三湘茶油股份有限公司由曾宪经担任董事的企业
完美(中国)有限公司(含子公司)持股5%以上的股东的实际控制人担任高管的企业
上海树家医学科技有限公司持股5%以上股东控制的企业
受 Michael Xin Hui及其家族重大影响广州再极医药科技有限公司
(2020年9月20日起非本集团关联方)
江苏怀瑜药业有限公司 受 Michael Xin Hui及其家族控制(注)
凯惠科技发展(上海)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
开拓者医学研究(上海)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海开拓者生物医药有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海璎黎药业有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
成都奥力生生物技术有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
成都睿盟创业投资管理有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海昀怡健康科技发展有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海睿钊企业管理中心(有限合伙) 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海睿昀企业管理中心(有限合伙) 受Michael Xin Hui及其家族控制
China Gateway Life Science (Holdings) Limited 受Michael Xin Hui及其家族控制
ShangPharma Innovation Inc. 受Michael Xin Hui及其家族控制
Woo Swee Lian 董事长(2021年11月1日离任)
尚华科创投资管理(江苏)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制广东生和堂电子商务科技有限公司联营企业下子公司
上海怀越生物科技有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海睿盟创业投资有限公司 由Michael Xin Hui担任董事的企业
尚华医药科技(江西)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
受 Michael Xin Hui及其家族重大影响深圳再极医药科技有限公司
(2020年9月20日起非本集团关联方)
受 Michael Xin Hui及其家族重大影响上海再极医药科技有限公司
(2020年9月20日起非本集团关联方)
MAGA STAR CENTRE LIMITED 持股5%以上股东控制的企业
更正后：
关联方关系曾宪经实际控制人
Michael Xin Hui 董事长(2021年 1月 22日离任)广东凯安生命技术有限公司由曾宪经控制的企业湖南大三湘茶油股份有限公司由曾宪经担任董事的企业
完美(中国)有限公司(含子公司)持股5%以上的股东的实际控制人担任高管的企业
上海树家医学科技有限公司持股5%以上股东控制的企业
受 Michael Xin Hui及其家族重大影响广州再极医药科技有限公司
(2020年9月20日起非本集团关联方)
江苏怀瑜药业有限公司 受 Michael Xin Hui及其家族控制(注)
凯惠科技发展(上海)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
开拓者医学研究(上海)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海开拓者生物医药有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海璎黎药业有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制成都奥力生生物技术有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
成都睿盟创业投资管理有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海昀怡健康科技发展有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海睿钊企业管理中心(有限合伙) 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海睿昀企业管理中心(有限合伙) 受Michael Xin Hui及其家族控制
China Gateway Life Science (Holdings) Limited 受Michael Xin Hui及其家族控制
ShangPharma Innovation Inc. 受Michael Xin Hui及其家族控制
Woo Swee Lian 董事长(2021年11月1日离任)
尚华科创投资管理(江苏)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制广东生和堂电子商务科技有限公司联营企业下子公司
上海怀越生物科技有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
上海睿盟创业投资有限公司 由Michael Xin Hui担任董事的企业
尚华医药科技(江西)有限公司 受Michael Xin Hui及其家族控制
受 Michael Xin Hui及其家族重大影响深圳再极医药科技有限公司
(2020年9月20日起非本集团关联方)
受 Michael Xin Hui及其家族重大影响上海再极医药科技有限公司
(2020年9月20日起非本集团关联方)
MAGA STAR CENTRE LIMITED 持股5%以上股东控制的企业广东量子高科健康管理科技有限公司子公司微生态医疗的参股公司广州保量医疗科技有限公司子公司微生态医疗的参股公司广东量子百欧健康管理科技有限公司子公司微生态医疗的参股公司
6、内幕信息管理不规范。一是睿智医药2021年业绩预告涉及公司经营结果
的较大变化，未公开前属于对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，但公司未作为内幕信息管理，未登记内幕信息知情人档案。二是公司2020、
2021年年报事项登记中，审计机构人员、财务负责人的知悉日期晚于实际知悉日期，登记不准确。三是公司对出售量子高科（江门）健康科技有限公司、凯惠药业股权事项，仅填写了内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。四是公司2020、2021年度内幕信息知情人档案中，相关人员本人均未签字确认；董事长与董秘未对内幕信息知情人档案的真实、准确、完整签署书面确认意见。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号，下同）第六条、第七条、第八条、第十条等相关规定。
整改措施：由于内幕信息登记相关人员对于《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度
未能充分学习、理解，导致内幕信息知情人登记不规范。
公司已组织内幕信息登记相关人员针对内幕信息知情人登记不规范等问题进
行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的专项学习。
公司今后将根据相关法规、制度的要求进一步加强内部制度体系建设，规范内幕信息知情人登记管理工作，明确内幕信息知情人档案登记的事项范围，做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人档案将严格按照规定要求进行填写，由内幕信息知情人进行确认，董事长与董事会秘书并对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
整改责任人及责任部门：董事长、首席执行官（CEO）、董事会秘书、董秘办
整改期限：长期有效，后续将持续规范运作。
二、整改情况总结
针对《警示函》指出的问题，公司根据《信息披露事务管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制》启动了内部问责机制，对相关责任人进行了内部批评教育，并要求其切实加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。
本次现场检查对于公司进一步提高公司治理、加强内部控制管理、财务管理、
提高信息披露质量等方面起到了重要的推动作用。经过全面梳理与自查，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、财务核算及信息披露等方面存在的问题与不足。
后续公司将加强管理层以及相关工作人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规的学习，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，增强规范运作意识、提高规范运作水平、认真持续地落实各项整改措施，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行。切实维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2024年1月4日