新华制药:关于2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2024-04
山东新华制药股份有限公司
关于 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为194人，可行权的股票期权数量为772.48万份，占公司目前总股本的1.14%，行权价格为7.61元/份；第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）第十一届董事会2024年第一
次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议分别于2024年1月2日召开，会议审议通过了《关于公司 2021年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、 2021 年 A股股票期权激励计划已履行的相关审批程序1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年 A股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实》的议案。
3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80 号），原则同意公司按照有关规定实施 2021 年 A股股票期权激励计划。
14、2021 年 11月 29日起至 2021年 12月 8 日，公司在内部 OA 平台上公示了本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2021年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会2021年第七次临时会议和第十届监事会
2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予日为2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。
7、2022 年 1月 6 日，公司完成了 2021年 A 股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激
励对象 196人授予 2315万份股票期权。期权简称：新华 JLC2，期权代码：037203。
8、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届监事会
2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司2021
年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的批
准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2023年 1月 5日，公司完成了 2021年 A股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激
励对象 35人授予 175万份股票期权。期权简称：新华 JLC3，期权代码：037322。
10、2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2021年 A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2021年 A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次 A 股类别股东大会、20212 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2315万份调整至 2272万份；行权价格由 7.96元/份调整为 7.61元/份；根据《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激
2励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励
对象名单进行了核查。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）行权价格的调整公司于2022年6月30日经公司2021年度周年股东大会审议通过2021年度派息方案。公司2021 年度派息方案为：以本公司现有总股本 669627235 股为基数（其中 A 股 474627235股，H股195000000股），向全体股东每10股派人民币1.50元现金，不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年8月5日实施完毕。
公司于2023年6月26日经公司2022年度周年股东大会审议通过2022年度派息方案。公司2021 年度派息方案为：以本公司现有总股本 674682835 股为基数（其中 A 股 479682835股，H股195000000股），向全体股东每10股派人民币2.00元现金，不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2023年7月26日实施完毕。
鉴于公司 2021年度、2022年度派息方案已实施完毕和公司《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定及 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H
股类别股东大会的授权，公司董事会对公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予的行权价格进行调整。
公司 2021年 A股股票期权激励计划首次授予行权价格由 7.96元/份调整为 7.61元/份。
（二）激励对象名单及期权数量的调整
截至2023年12月31日，公司股票期权激励计划激励对象“杜德平”因工作变动原因辞职，“徐启乐”因个人原因离职，根据公司《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计43万份股票期权。
据此，公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由 196 人调整为 194 人，授予的期权数量由2315万份调整为2272万份，并注销股票期权43万份。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会通过的公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》无差异。
三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件的说明
（一）等待期已满
3根据公司《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年12月31日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为34%、33%、33%。
其中，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的34%。截至2023年12月31日，公司授予激励对象股票期权的第一个等待期已届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左栏所述情形，满足
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生左栏所述情形，
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
1、新华制药2022年净利润
1、2022年净利润不低于3.4亿元，且比授予权益时
3.786亿元。高于3.4亿元，且高
该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同于同行业2.089亿元；所处分位行业平均水平；
值为0.8205，高于授予时的
2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每股
0.8012；
分红增长率不低于50%，且比授予权益时该指标所处同行
2、新华制药2022年每股分红为
业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。
0.2元/股，以2018-2020年为基
3注：*以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除数，每股分红增长率为62.16%，非经常性损益的净利润。
高于50%，且高于同行业21%；所*根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医处分位值为0.7254，高于授予药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。
时的0.7156。
同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离
幅度过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或 3、2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期业绩更换样本。
考核满足行权条件。
4个人业绩考核要求：194名激励对象在2022年度的优秀良好达标不合格个人绩效考核结果，均为“良好
4考评结果
（A） （B） （C） （D） ”及以上，符合个人业绩考核要
标准系数1.01.00.80求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的194名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为772.48万份。
四、第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、根据公司《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定，第一个行权期可行权数量占授
予权益数量的比例为34%。本次符合期权行权条件的激励对象共计194人，可申请行权的股票期权数量为772.48万份，占公司现有总股本的1.14%，具体如下：
获授的权第一个行权期可剩余未行权期权可行权数量激励职务益数量行权数量总量占总股本比对象（万份）（万份）（万份）例（%）
贺同庆董事长3210.8821.120.02
徐文辉董事/总经理3210.8821.120.02
徐列董事3210.8821.120.02
侯宁董事/财务负责人3210.8821.120.02
郑忠辉副总经理3210.8821.120.02
魏长生副总经理3210.8821.120.02
刘雪松副总经理206.8013.200.01
寇祖星副总经理155.109.900.01
曹长求董事会秘书206.8013.200.01
小计24783.98163.020.12
其他人员（185人）2025688.501336.501.02合计（共194人）2272772.481499.521.14
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）《2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
3、行权价格：7.61元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
54、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至
2024年12月31日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为194人，可行权股票期权为772.48万份。如果全部行权，公司总股本增加772.48万股，将摊薄公司2023年度的基本每股收益，但影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期内可行权的董事、高级管理人
员共9名，在本公告日前6个月没有买卖公司股票的行为发生。
6公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交
易的相关规定，在行权期内合法行权。
十、监事会意见经核查，监事会认为：公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为194名激励对象办理第一个行权期的772.48万份股票期权的行权手续。
十一、法律意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，贵公司实施本次行权的条件均已成就；贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次行权、调整行权
价格及注销部分股票期权的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
以及贵公司章程、《2021年 A股股票期权激励计划（草案）》的有关规定；贵公司尚需就本次行权相关事项所引致的注册资本增加及修订贵公司章程履行相关法律程序。
十二、备查文件
1、第十一届董事会2024年第一次临时会议决议；
2、第十一届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2024年1月2日
7