金圆股份:控股子公司管理办法

金圆环保股份有限公司控股子公司管理办法
金圆环保股份有限公司
控股子公司管理办法
(2023年12月份修订）
第一章总则
第一条为加强金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及有关规定，制订本办法。
第二条本办法所称控股子公司指公司直接持有的股权或股份占注册资本
50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；持
股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第二章管理职能
第三条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整
体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第四条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的股权/股份，收购其他股东的股权/股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第五条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第六条子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后金圆环保股份有限公司控股子公司管理办法报送公司董事会办公室备案。
第七条按职能部门管理分工，公司主要职能部门对子公司履行的管理职能
为：
（一）公司董事会办公室主要负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重
大事项信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理；
（二）公司审计监察部是主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计工作；
（三）公司财务资金部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及
财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导；负责对子公司资金统筹管理。
（四）公司行政人资部主要负责对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方
案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理，对子公司人力资源业务培训及政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作。负责对公司上（下）行文件运转、政府项目、知识产权、企业文化建设及有关行政事务进行指导和管理。
（五）公司运营监管部主要负责子公司日常运营监管；生产对标管理；绩效考核及相关制度建设等。
（六）子公司对外投资由公司统一决策，投资管理部负责子公司新建项目管理；技改项目；项目并购及相关制度建设等。
第三章日常经营管理
第八条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第九条子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报
告及下一年度的经营计划，报公司经营管理层审核。
第十条子公司总经理负责及时组织编制，定期向公司汇报本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告。
第十一条非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命前的二个工作日内报公司行政人资部备案。行政人资部有权向公司子董事会提出反馈意见。子公司的中层干部应在其任命后或解聘后的二个工作日之内上报公司行政人资部备案。
第十二条子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司行政人资部备案。金圆环保股份有限公司控股子公司管理办法
第十三条公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给
公司带来重大损失（人民币10万元以上）的进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任。
第四章财务、资金及担保管理
第十四条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第十六条子公司不得擅自与关联方之间发生资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十七条子公司根据其经营发展需要，可向公司财务资金部提出资金需求
及资金使用计划，由公司财务资金部统筹安排。
第十八条子公司不得擅自提供对外担保和互相担保。子公司确需提供对外
担保或者相互间进行担保的，应将担保方案提交公司董事会或股东大会审议通过后方后实施。
第五章投资管理
第十九条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资形
式包括：
（一）购买或出售资产；
（二）设立控股子公司或对控股子公司投资；
（三）租入或租出资产；
（四）赠与或受赠资产；
（五）购买或出售产品、商品。
第二十条子公司投资项目的决策流程为：
（一）子公司根据其经营发展需要，向公司投资发展部提出投资建议或方案；
（二）公司投资发展部根据子公司的投资建议和子公司实际情况对投资项目
进行调研、分析，向公司总经理提出可行性建议；
（三）公司总经理在其决策权限范围内对子公司投资方案作出决定，超出总金圆环保股份有限公司控股子公司管理办法
经理决策权限的投资方案，由公司董事会或股东大会审议批准；
（四）子公司根据公司总经理、董事会或股东大会决议，实施投资方案，并定期向公司投资发展部报告项目实施情况。
第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章信息披露
第二十二条子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十三条子公司应在其股东会、董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案。
第二十四条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务资金部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第七章附则第二十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、法规、规则执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
金圆环保股份有限公司董事会
2023年12月28日