西藏天路:西藏天路董事会提名委员会实施细则(2023年12月修订版)

西藏天路股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2023年12月修订版）西藏天路股份有限公司
T I B E T T I A N L U C O . ， L T D .第一章 总则第一条为规范公司领导人员的产生优化董事会组成完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会提名委员会并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要
负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三至七名董事组成独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
1第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议否则不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合本公司实际情况研
究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后备案并提交董事会通过并遵照实施。
第十条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公司对新董事、经理人员的需求情况并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议根据董事、经理的任职条件对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
2第十一条提名委员会每年至少召开两次会议并于会议召开前七天通知全体委员
会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会。
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