*ST三盛:关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告

证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-086
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三盛教育”）于2023年12月24日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签署了
《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟使用现金37133.53万元人民币收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料
有限公司（以下简称“天雄新材”、“标的公司”）39%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定、《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》，本次收购相关事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“六、本次交易可能存在的风险”。一、交易概述
（一）交易基本情况三盛教育于2023年12月24日与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金37133.53万元人民币收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，本次交易完成后，公司将持有天雄新材90%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《公司章程》的规定、《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议情况2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》，同意公司与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，收购天雄新材39%股权。根据《公司章程》规定，本次收购的交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
本次收购的交易对方为湖南大佳，其基本情况如下：
公司名称：湖南大佳新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430105051664237P
注册资本：15000万人民币
法定代表人：周斌
成立日期：2012年08月09日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道潇湘南路一段208号柏利大厦写字楼17004号
经营范围：新材料技术推广服务；能源技术研究、技术开发服务；新能源技
术推广；节能技术推广服务；环保技术推广服务；环保材料的研发；环保设备设计、开发；有色金属综合利用技术的研发、推广；商业信息咨询；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；物业管理；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；非金属矿及制品、金属及金属矿、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品批发；矿产品、建材销售；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：截至本公告日，深圳大佳实业集团有限公司持有湖南大佳100%的股权。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：麻栗坡天雄新材料有限公司
统一社会信用代码：91532624MA6N0DL91Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组
法定代表人：朱明章
注册资本：30000万人民币
成立日期：2018年02月05日
营业期限：2018年02月05日至2048年02月04日
主营业务：电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；纳米材料、石墨烯、超导
材料及原料、生物材料及制品、新型建筑及化工新材料、先进复合材料、生态环
境材料、磁性材料、高端钢铁与智能机械制造业材料、金属材料、矿产品、非金
属材料的研发、制造、生产、加工、销售以及技术咨询、技术服务、技术转让；
再生物资回收与批发；废弃电器电子产品处理；机械设备、电子电器设备租赁；
商业信息（不含金融类信息）咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）权属状况说明
1、标的公司承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押2018年12月，标的公司从云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融国际信托有限责任公司，文山天雄在华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）借款本金3.1亿元已逾期。
债务人文山天雄债务逾期时间较长，债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权；标的公司股东湖南大佳已承诺，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳将积极与华融信托沟通，代替出租方文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖，保证天雄新材经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持天雄新材的持续租赁经营。
若未来华融信托行使抵押权或将天雄新材租赁的资产进行拍卖，天雄新材股东湖南大佳将积极采取措施保证天雄新材持续生产经营，天雄新材承租经营资产抵押对其未来持续经营产生的风险已有效降低，但仍存在一定不确定性；虽然湖南大佳已承诺若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被
拍卖时将拍得或买得出租方用于抵押的资产用于维持公司的持续租赁经营，但在公开市场拍得公司承租经营资产存在一定的不确定性，相关的不确定性可能对公司未来经营产生影响。
2、标的公司固定资产抵押情况
天雄新材共有六条电解锰生产线，其中第一条生产线及阴阳极板于2019年8月用于公司3000万元借款抵押并办理了抵押登记手续，抵押方式为浮动抵押，
债权人及抵押权人均为麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司，担保额度为
3000万元。2020年末，公司已向麻栗坡工业园区投资开发有限公司支付借款保
证金200万元，标的公司欠麻栗坡工业园区投资开发有限公司借款净额2800万元。2022年10月27日，麻栗坡工业园区投资开发有限公司已出具麻工投函〔2022〕1号文件，同意标的公司延期归还上述借款，其中1400万元还款时间延期至2023年7月1日，剩余1400万元延期至2023年12月31日。除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况不存在股东占用标的公司资金的情况。
（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额42188.3845247.61
负债总额27085.6428725.88归属于母公司所有者权益
项目2023年1-9月2022年度
营业收入9314.8328118.13
利润总额-1447.74-3599.62
净利润-1446.51-3599.62
上述主要财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计并出具了深
旭泰财审字[2023]318号带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计意见如下：
“我们审计了麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材料公司”或“公司”）财务报表，包括2023年9月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1月至9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天雄新材料公司2023年9月30日的合并及母公司财务状况以及2023年1月至9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”审计报告强调事项段主要内容为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，公司2023年1月至9月扣除非经常损益
后亏损金额为人民币1385.21万元，截止2023年9月30日，公司累计亏损金额为人民币14981.50万元，2023年9月30日，公司流动负债为27085.64万元，流动资产为12801.33万元。
由麻栗坡工业园区投资开发有限公司委托麻栗坡农村信用合作联社营业部
发放的抵押贷款的2800.00万已逾期，原来于2022年10月27日与麻栗坡工业园区投资开发有限公司达成的展期协议后，其中1400.00万元于2023年6月到期后公司未按照该展期协议按期归还。目前上述借款应付未付的利息为267.70万元。公司与麻栗坡工业园区投资开发有限公司、麻栗坡农村信用合作联社营业部就借款的处理问题正在协商中。
因环保事项的影响，公司自2022年12月起停工停产，截至财务报表批准报出日，公司已按要求完成环保事项的相关整改工作，经政府部门同意恢复生产，但需重新申报排污许可证，目前公司正在积极推进排污许可证的申报工作。
如财务报表“十三、其他重要事项”所述，公司承租的“云南文山麻栗坡县8万吨电解项目”相关经营资产，包括厂区土地使用权、房屋建筑物及构筑物，
以及在承租土地上新建的在建工程等已被出租方云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）抵押至华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”），文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期；截止本审计报告出具日，上述逾期导致的资产权属瑕疵事项正在积极推进中。
如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，麻栗坡天雄公司已采取一系列持续经营之改善性措施以保证公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求，本段内容不影响已发表的审计意见。
（四）本次交易股权转让前后情况股权转让前股权转让后股东
出资额（万元）股权比例％出资额（万元）股权比例％
上市公司15300.0051.0027000.0090.00
湖南大佳14700.0049.003000.00601000..0000
合计30000.00100.0030000.00100.00
6000.00
（五）标的估值和作价情况
深圳中科华资产评估有限公司以2023年9月30日为估值基准日，分别采用了资产基础法和收益法对麻栗坡天雄进行了估值，并选取收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。
根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华估咨字[2023]第003号
《估值报告》，截至估值基准日为2023年9月30日，麻栗坡天雄新材料有限公司100%的股权估值为95214.19万元。
经交易各方一致同意，确定标的资产39%的股权的交易金额为37133.53万元。
（六）其他情况说明
本次交易标的对应的实体不是失信被执行人。四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体甲方（股权受让方）：三盛智慧教育科技股份有限公司乙方（股权转让方）：湖南大佳新材料科技有限公司
丙方：周斌（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
（二）交易方案及过渡期损益安排
1、甲方拟采用支付现金的方式收购标的公司39%的股权，乙方同意将其持
有的标的公司合计39%的股权出售予甲方。
2、标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归甲方享有，亏损和损失由乙方
根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
3、标的公司截至估值基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（三）作价及支付
1、各方同意，乙方通过本次交易取得的现金对价为37133.53万元。各方同意，满足本协议约定的实施条件后10日内，甲方应向乙方指定账户支付对价
37133.53万元。
2、本次甲方付款的实施应以下述先决条件的满足为前提，实施条件满足后
10日内，甲方完成付款：
（1）股权转让协议已经协议各方签字、盖章设立，且经甲方董事会批准本
次股权转让、乙方股东会批准本次股权转让、标的公司股东会批准本次股权转让而生效。
（2）本次股权转让的实施获得一切所需的中国政府主管部门或各方内部审
批程序的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
（四）交割
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应在本协议生效且满足实施条件后3个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。非因乙方原因导致无法在3个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续的，乙方不承担违约责任。
（五）标的资产的利润补偿安排
1、本次交易的标的资产采取收益法进行估值并以此作为定价参考依据。甲
方已与乙方等交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产在盈利预测期间的实际盈利数不足利润预测数的，由乙方等交易对方以现金方式向甲方进行补偿。
2、乙方等交易对方不得以任何理由不履行前款所述的《盈利预测补偿协议》。
（六）债权债务及员工的处置
1、本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公
司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。
2、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方承担。但乙方已向甲方披露且未单独承诺承担的除外。
（七）税费
1、因本次股权转让行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
2、如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚
或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行赔偿。
（八）违约责任
除股权转让协议其他条款另有规定外，股权转让协议项下任何一方违反其于股权转让协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（九）其他条款
1、各方之间产生于股权转让协议或与股权转让协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，
任何一方有权向合同约定的人民法院起诉。
2、未得股权转让协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在股权转让协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
3、如股权转让协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方
面失效、变为不合法或不能强制执行，股权转让协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
4、除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使
其在股权转让协议下或根据股权转让协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的当前，公司智能教育装备业务受原材料价格上涨、低成本竞争对手崛起以及其他触控技术在大尺寸触摸屏领域的应用，面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞
争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成成熟的盈利模式；
公司国际教育服务业务发展延缓。
在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司谋求拓宽业务渠道，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动公司的健康稳定发展，增强公司的抗风险能力，构建新的核心竞争力，增强公司长期可持续发展的能力。
本次交易的标的公司的主要产品为电解锰，具有高纯度、低杂质的特点，目前已经广泛运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品
卫生、电焊条业、新能源动力电池、航天工业等各个领域，具有较广泛的市场前景。本次收购完成后，公司还将对天雄新材部分电解锰生产线进行改造，新建电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线，研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。
此外，公司可以天雄新材为新业务平台，对其生产工艺、技术水平、产品结构等进行升级、改造，将其现有产品电解锰片进行深加工；同时，公司将根据市场需求，提高天雄新材的生产技术水平，研发和生产高纯锰、超高纯金属锰、氮化锰、锰基阻尼合金等产品，提升产品的附加值，顺应高端制造的市场趋势。
本次收购完成后，公司将优化资源配置，充分发挥现有业务和新业务各自的独特优势，提升公司的竞争力和持续经营能力，努力实现上市公司及股东利益最大化。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，根据签署的股权转让协议，如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计对公司的业绩将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。
六、本次交易可能存在的风险
（一）收购整合风险
1、尽管本次交易事项已经公司董事会会议审议通过，但交易过程中交易各
方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。
2、交易各方履行了合同约定的义务，上市公司在接管、规划、整合标的公
司的过程中，仍存在因经营、管理、人事等因素而出现的不确定性，以及由此而导致的收购失败的可能性。
（二）业绩补偿兑付风险
1、本次收购完成后，综合标的公司将来在经营过程中可能面临宏观经济、行
业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，其盈利能力可能受到不利影响，从而影响公司财务指标的风险。
2、虽然湖南大佳对标的公司2023年至2025年的净利润作出了承诺，若标
的公司未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。
（三）资产权属相关风险
1、本次交易标的公司的部分固定资产及无形资产为租赁资产，且出租方为
失信被执行人，相关资产可能存在被债权人申请执行从而导致标的公司不能续租的风险。
2、标的公司1条生产线及阴阳极板已抵押，可能存在由于债务人未能按期
履行债务而被债权人申请执行的风险。（四）其他风险
1、公司目前处于退市风险警示（*ST）状态，请投资者注意投资风险。
2、敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
公司将积极推进交易的实施，密切关注标的公司的运营管理，积极采取有效的对策和措施，积极协同各相关方解决标的公司资产相关权属问题，并不断完善标的公司法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会二零二三年十二月二十九日