筑博设计:筑博设计股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

证券简称：筑博设计证券代码：300564
筑博设计股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二四年一月深圳证券交易所根据贵所《关于筑博设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020157号）（以下简称“审核问询函”）的要求，筑博设计股份有限公司（以下简称“筑博设计”、“发行人”或“公司”）会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................22
其他事项.................................................42
2问题1
根据问询回复，发行人测算最低现金保有量59832.80万元、未来三年新增营运资金需求17310.33万元、未来三年预计现金分红所需资金32227.66万元，考虑了可支配资金和未来三年预计经营活动净现金流量（净流入20850.71万元）合计近
10亿元后，公司资金缺口仍有超过5亿元。其中，测算现金保有量假设为覆盖公司
9个月的正常支出，主要用于公司付现成本。根据新增营运资金需求测算，发行人
年度净营运资金超过10亿元；2023年9月末，公司账面货币资金余额为26069.45万元，交易性金融资产余额63370.76万元，主要为公司购买的理财产品。测算未来现金分红时，公司假设未来三年的假设收入增长率参考2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，而2022年度营业总收入同比下降14.61%，2023年前三季度同比进一步下降25.50%；公司假设未来三年归属于上市公司股东的净利率参考2020-
2022年的平均值16.06%，而2022年扣非归母净利润同比减少17.97%，最近一期扣
非归母净利润同比进一步减少88.95%，仅为343.02万元；公司假设分红比例按照
2022年度现金分红金额占当年归属于母公司股东的净利润的比例68.70%测算，明显
高于2020年度的36.13%和2021年度的35.95%。
请发行人补充说明：（1）发行人测算经营活动净现金流量时是否已充分考虑正
常经营流入流出量包括付现成本等，结合现金流持续为正的情况，说明目前最低现金保有量的测算是否合理、谨慎；（2）未来仍需新增1.7亿元营运资金需求是否合理；
（3）按照公司目前测算的收入增长率、净利率等参数，预计2023年度净利润约1.5亿元，后续两年净利润将持续提高，但公司最近一年一期扣非归母净利润均明显下降，今年前三季度343.02万元的扣非归母净利润与预期存在明显差异，请结合上述情况，以及下游房地产市场、行业发展形势，说明收入增长率、净利率等关键参数测算是否合理，并结合最近一年一期情况进行审慎测算；（4）公司未来分红比例按照2022年度的68.70%测算，显著高于此前两个年度，请结合公司章程分红相关规定、目前公司发展阶段及重大资金安排、审慎测定的未来预计利润水平等，说明分红比例按照报告期最高分红比例测算的合理性；（5）结合（1）-（4）相关情况，说明融资规模及补充流动资金的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3回复：
一、发行人测算经营活动净现金流量时是否已充分考虑正常经营流入流出量
包括付现成本等，结合现金流持续为正的情况，说明目前最低现金保有量的测算是否合理、谨慎
（一）调整前的经营活动现金流量净额及最低现金保有量情况
发行人在测算经营活动净现金流量时，最初假设未来三年的收入增长率参考
2020-2022年的年均收入平均增长率5.35%，未来三年公司经营活动产生的现金流量
净额占营业收入的比例与2022年度一致，由此得出，公司未来三年预计经营活动净现金流量为20851.04万元，具体过程如下：
单位：万元占营业收入项目2022年度2023年度2024年度2025年度的比例
营业收入87631.87100.00%92320.1797259.30102462.68
营业收入增长率--5.35%5.35%5.35%
销售商品、提供劳务收到的
81223.2892.69%85568.7290146.6594969.49
现金收到其他与经营活动有关的
5957.296.80%6276.006611.776965.50
现金
经营活动现金流入小计87180.5699.48%91844.7296758.42101934.99未来三年经营活动现金流入
290538.13
合计
购买商品、接受劳务支付的
9831.6411.22%10357.6310911.7611495.54
现金支付给职工以及为职工支付
59668.9668.09%62861.2566224.3269767.32
的现金
支付的各项税费6870.557.84%7238.137625.378033.33支付其他与经营活动有关的
4552.735.20%4796.305052.915323.24
现金
经营活动现金流出小计80923.8892.35%85253.3189814.3694619.43未来三年经营活动现金流出
269687.09
合计未来三年经营活动净现金流
20851.04
入合计
注：上表中2023年-2025年数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
报告期各年1-9月，公司和同行业可比公司经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
4项目2023年1-9月2022年1-9月2021年1-9月2020年1-9月
华阳国际-3007.91-8801.98-10703.37-4627.63
尤安设计5171.64-3283.69-6858.49-2648.36
启迪设计11098.93-7016.48-2710.819780.43
汉嘉设计911.44-535.90533.196713.92
建研设计2700.291480.21-6620.99-4104.16
筑博设计-12014.16-10037.98-20964.06-11749.09
由上表可知，公司2020年-2023年各年1-9月经营活动现金流量净额均为负，同行业可比公司1-9月经营活动现金流量净额均主要为现金流出，公司各年前三季度经营活动现金流量净额为负符合整个行业情况。
由于公司业务的回款具有一定季节性，销售回款主要集中在第四季度，前三季度销售商品、提供劳务收到的现金较少，通常每年1-9月经营活动现金流量净额为负，最低货币资金保有量系企业为维持其日常经营所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期成本。在维持日常经营的前提下，充分考虑发行人日常经营成本、费用等，结合公司所处行业情况，公司的日常资金保有量应至少能够保证公司9个月的正常支出，从而得出最低现金保有量为
59832.80万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业成本53138.8465062.8662097.53
销售费用2477.433342.293464.86
管理费用10657.2011822.3513207.63
研发费用5189.915877.564881.31
财务费用388.07461.01297.38
税金及附加754.19910.14866.16
所得税费用1683.331733.411429.93
减：折旧摊销4064.394018.532329.28
付现成本与费用合计70224.5885191.0983915.52
近三年平均付现成本与费用79777.06
每月平均付现成本6648.09
最低货币资金保有量59832.8052020-2022年度，公司货币资金余额覆盖付现成本费用月数（分为考虑交易性金融资产和不考虑交易性金融资产）和同行业可比公司比较情况如下：
单位：月数货币资金余额不考虑交易性金融资产平均货币资金余公司名称2022年度2021年度2020年度额覆盖付现成本费用月数
华阳国际4.791.753.163.24
尤安设计58.8048.287.3338.14
启迪设计3.283.383.893.52
汉嘉设计1.461.581.641.56
建研设计14.2226.267.5416.01
同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值12.49
同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值（剔除尤安设计）6.08同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值（剔除尤安设计、建研
2.77
设计）
筑博设计7.588.659.078.44货币资金余额考虑交易性金融资产平均货币资金余公司名称2022年度2021年度2020年度额覆盖付现成本费用月数
华阳国际8.835.338.717.62
尤安设计58.8048.287.3338.14
启迪设计3.823.784.474.02
汉嘉设计2.222.842.322.46
建研设计19.4626.267.5417.75
同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值14.00
同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值（剔除尤安设计）7.96同行业可比公司近三年货币资金余额覆盖月数平均值（剔除尤安设计、建研
4.70
设计）
筑博设计18.9916.1917.5117.56
数据来源：1、同行业公司年度报告；2、货币资金部分均剔除受限货币资金。
由上表可知，考虑交易性金融资产，公司2020-2022年平均货币资金余额覆盖付现成本费用的月数为17.56个月，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数平均值为14.00个月。不考虑交易性金融资产，公司2020-2022年平均货币资金余额覆盖付现成本费用的月数为8.44个月，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现
6成本费用的月数平均值为12.49个月。结合同行业可比公司2020-2023年各年度1-9月经营活动现金流量净额均主要为现金流出，公司2020年-2023年各年度1-9月经营活动现金流量净额均为负，假设公司的日常运营资金保有量应至少能够保证公司9个月的正常支出，从而得出最低现金保有量。
（二）调整后的最低现金保有量情况
由于同行业上市公司中，尤安设计、建研设计于2021年度完成首发上市，2021年末和2022年末货币资金余额较大，导致货币资金余额覆盖月数较2020年大幅上升，仅剔除尤安设计后，考虑交易性金融资产，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数平均值为7.96个月，不考虑交易性金融资产，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数平均值为6.08个月。剔除尤安设计和建研设计后，考虑交易性金融资产，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数平均值为4.70个月，不考虑交易性金融资产，同行业可比公司货币资金余额覆盖付现成本费用的月数平均值为2.77个月。
因此，出于谨慎性考虑，调整公司的日常运营资金保有量为保证公司4个月的正常支出，最低现金保有量的测算情况如下：
单位：万元项目计算公式金额
平均付现成本与费用*79777.06
每月平均付现成本*=*/126648.09
最低货币资金保有量*=**426592.35
二、未来仍需新增1.7亿元营运资金需求是否合理
（一）调整前的营运资金需求情况发行人此前测算的未来三年新增营运资金需求所采取的相关假设与经营活动现
金净流量假设一致，鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱，基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考范围选择，即参考公司2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，假设未来三年公司营业收入增长率为5.35%，根据销售百分比
7法，假设2023-2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收
入的比例与2022年保持一致，按照未来三年5.35%的收入增长率，测算得出未来三年营运资金增量需求为17310.33万元，具体计算情况如下：
单位：万元占营业收项目2022年度2023年度2024年度2025年度入比例
营业收入87631.87100.00%92319.4797257.82102460.33
货币资金44934.5051.28%47338.1449870.3552538.01
交易性金融资产66743.5376.16%70313.7774075.0078037.41
应收票据1476.481.68%1555.461638.671726.33
应收账款17893.0520.42%18850.1819858.5220920.79
预付款项94.160.11%99.20104.50110.09
其他应收款636.380.73%670.42706.28744.06
合同资产25672.9529.30%27046.2428493.0030017.14
一年内到期非流动资产5000.005.71%5267.465549.235846.07
其他流动资产165.520.19%174.38183.70193.53
经营性流动资产合计162616.58185.57%171315.25180479.24190133.42
应付账款7378.588.42%7773.278189.088627.13
合同负债29226.2133.35%30789.5832436.5734171.67
应付职工薪酬15799.6918.03%16644.8517535.2118473.21
应交税费1857.132.12%1956.472061.132171.38
其他应付款3566.404.07%3757.173958.154169.88一年内到期的非流动负
736.000.84%775.37816.85860.55
债
其他流动负债1753.572.00%1847.371946.192050.30
经营性流动负债合计60317.5868.83%63544.0866943.1870524.10年度营运资金需求102299.00116.74%107771.17113536.06119609.32
2023年至2025年营运
17310.33
资金增量需求合计
（二）调整后的营运资金需求情况
考虑到房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，公司2022年度营业收入为87631.87万元，较去年减少14.61%，2023年1-9月营业收入为
46558.81万元，较2022年同期减少25.50%。截至2023年9月末，全国房地产开发
8投资累计87269亿元，同比下降9.1%，其中，住宅投资累计66279亿元，下降
8.4%。2023年三季度末，国房景气指数为93.44，属于较低景气水平。
结合2023年1-9月房地产行业和公司营业收入情况，为谨慎起见，公司调整了未来三年营业收入增长假设，假定2023年度营业收入增长率为-14.61%，与2022年度一致；2024年度营业收入与2023年度持平，2025年度营业收入较2024年度增长
5%，按此测算，未来三年公司无新增营运资金需求。
三、按照公司目前测算的收入增长率、净利率等参数，预计2023年度净利润约
1.5亿元，后续两年净利润将持续提高，但公司最近一年一期扣非归母净利润均明显下降，今年前三季度343.02万元的扣非归母净利润与预期存在明显差异，请结合上述情况，以及下游房地产市场、行业发展形势，说明收入增长率、净利率等关键参数测算是否合理，并结合最近一年一期情况进行审慎测算
（一）调整前的收入增长率及净利率情况
2023年1-9月，公司净利润为4875.88万元，较2022年同期减少43.42%，扣非
归母净利润为343.03万元，较2022年同期减少88.95%。公司净利润较去年同期减少较多的主要原因是：第一，受房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，2023年1-9月公司营业收入为46558.81万元，较2022年同期减少25.50%，2023年1-9月，公司主营业务毛利率为34.90%，较去年同期增加0.26%，
虽然毛利率有所增长，但营业收入大幅下降，是当年毛利下降较多的主要原因；第二，依据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和经营成果，公司基于谨慎性原则，对截至2023年9月30日合并财务报表范围内的应收款项、应收票据、合同资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等
各类资产进行了减值测试，2023年1-9月，公司信用减值损失和资产减值损失合计
4831.06万元，较2022年同期增加1645.23万元；第三，2023年1-9月，公司其他
收益为3314.45万元，较2022年同期减少1385.74万元，主要系当年获得的拉萨市柳梧新区管理委员会综合考核奖励金有所减少。
长期来看，房地产行业需求具有长期性。国务院新闻办公室10月18日上午举行的新闻发布会强调，“房地产持续高质量发展，还是有很强的支撑的。从中国的发
9展阶段来讲，现在还处在经济转型升级和高质量发展的阶段，人均 GDP 刚刚超过
1.2万美元，而且城镇化率按常住人口统计是65.2％，按照户籍人囗统计才47.7％。
所以，城镇化无论从数量还是从质量来看，都有较大的提升空间。这就意味着刚性需求和改善性需求还是较大的”1。
短期来看，随着国家一系列政策的出台，未来两年建筑行业有望在此前过度调整的基础上逐步筑底回调。根据中国银行研究院发布的《中国经济金融展望报告》，“预计2024年房地产调控政策将继续优化，推动化解房地产行业风险，释放合理住房需求。同时，城中村改造、保障性住房建设将对房地产投资形成一定支撑”。国务院新闻发布会强调，“从去年到今年，党中央、国务院高度重视，出台了一系列稳定房地产的优化政策。从指标数据来看，房地产的优化政策作用在持续释放，有积极的效应”。2023年12月14日，北京市住建委、中国人民银行北京市分行、国家金融监督管理总局北京监管局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局北京市税务局
等五部门联合发布《关于调整优化本市普通住房标准和个人住房贷款政策的通知》，调整首套房、二套房的首付比例，同时，上海市住房城乡建设管理委、市房屋管理局、市规划资源局、市财政局、市税务局联合印发《关于调整本市普通住房标准的通知》，调整普通住房标准和优化差别化住房信贷政策，房地产市场得到进一步政策支持。
随着行业的发展及本轮市场的下行，市场份额将逐步向具有规模竞争优势的大型品牌设计企业集中，逐步建立新的竞争环境，推动行业走向成熟稳定。公司有望在本轮周期下行中，凭借自身的竞争优势，逐步提升市场份额。住房和城乡建设部党组书记、部长倪虹2023年11月接受人民日报采访时表示，“新模式下，房地产企业要有清醒的认识：现在要拼的是高质量、新科技、好服务，谁能为群众建设好房子，谁能为群众提供好服务，谁就会有市场、谁就会有发展”2。公司作为民营建筑
设计第一梯队的公司，管理层具备深厚的行业积累和管理经验，具备一定的前瞻性
布局能力；公司在建筑设计领域服务近30年，能准确把握及理解客户的需求，既能完成技术复杂的超大型城市综合体、超高层、大型公共建筑等项目的建筑设计，也
1 关于经济增速、房地产、人口形势……国家统计局这场发布会信息量很大！__中国政府网 (www.gov.cn)
2推动构建房地产发展新模式——访住房城乡建设部党组书记、部长倪虹_部门动态_中国政府网
(www.gov.cn)
10能为房地产龙头企业研发标准化产品；此外，公司拥有丰富的全国性布局经验，对
分公司协同运作有深入的了解，市场开拓效率较强。截至2023年9月30日，公司正在执行的在手订单数量累计2274个，尚未执行合同金额合计30.55亿元。公司在手订单较为充足，可以支撑公司业绩逐渐筑底反弹。
鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱，基于上述原因，公司进一步向前扩大了参考范围选择，未来三年的假设收入增长率参考公司2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%。
2020年度至2022年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入87631.87102621.4896023.15
归属于上市公司股东的净利润14954.0617146.6113840.65
归母净利率17.06%16.71%14.41%
最近3年平均归母净利率16.06%
2020-2023年，公司各年1-9月营业收入、归属于上市公司股东的净利润情况如
下：
单位：万元
2023年1-92022年1-92021年1-92020年1-9
项目月月月月
营业收入46558.8162496.6367801.4959750.12
归属于上市公司股东的净利润4875.888618.268549.107906.32
归母净利率10.47%13.79%12.61%13.23%
由上表可知，受收入季节性影响，公司各年度收入在四季度确认较多，全年归母净利率均大于各年度1-9月净利率，2021年度、2022年度，公司全年净利率较
2021年1-9月、2022年1-9月归母净利率分别增加4.10%和3.27%，预计2023年全
年归母净利率较2023年1-9月将有所增加。
2020年度、2021年度、2022年度，公司归母净利率分别为14.41%、16.71%和
17.06%，三年平均值为16.06%，本次资金缺口测算假设未来三年归母净利率为
16.06%，低于2021年度和2022年度归母净利率，具有一定合理性，后续测算采用
11的净利率指标未进行调整。
（二）调整后的收入增长率情况
结合长、短期房地产行业发展情况、本轮市场变化情况、公司在手订单和2023年1-9月业绩情况，出于谨慎考虑，发行人对收入增长率进行了重新调整，假设
2023年度营业收入增长率为-14.61%，与2022年度一致；2024年收入规模与2023年持平，2025年营业收入较2024年增长5%，调整后的未来营业收入情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
营业收入87631.8774831.7574831.7578573.33
营业收入增长率-14.61%-14.61%-5.00%
四、公司未来分红比例按照2022年度的68.70%测算，显著高于此前两个年度，请结合公司章程分红相关规定、目前公司发展阶段及重大资金安排、审慎测定的未来预计利润水平等，说明分红比例按照报告期最高分红比例测算的合理性
2020年度、2021年度和2022年度，公司实施现金分红的情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额10274.006164.405000.00
归属于母公司股东的净利润14954.0617146.6113840.65现金分红占归属于母公司股东
68.70%35.95%36.13%
的净利润比例
2020年度、2021年度和2022年度，公司现金分红占归母净利润的比例分别为
36.13%、35.95%和68.70%，本次测算采用的未来现金分红比例按照2022年度的
68.70%。
根据公司《公司章程》第一百五十八条的相关规定：“原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
12*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司于2019年完成首发上市，2019年-2022年，公司营业收入增长率分别为
9.81%、3.90%、6.87%和-14.61%，2019-2021年营业收入逐年增长，受房地产行业景
气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，公司2022年度营业收入有所下降，
2023年1-9月营业收入也较去年同期有所下降。
公司作为民营建筑设计第一梯队的公司，管理层具备深厚的行业积累和管理经验，具备一定的前瞻性布局能力；公司在建筑设计领域服务近30年，能准确把握及理解客户的需求，既能完成技术复杂的超大型城市综合体、超高层、大型公共建筑等项目的建筑设计，也能为房地产龙头企业研发标准化产品；此外，公司拥有丰富的全国性布局经验，对分公司协同运作有深入的了解，市场开拓效率较强。截至
2023年9月30日，公司正在执行的在手订单数量累计2274个，尚未执行合同金额
合计30.55亿元。公司在手订单较为充足，可以支撑公司业绩逐渐筑底反弹。
基于以上分析，随着我国各部门实施一系列稳定房地产的相关政策，房地产行业风险逐步得到释放，公司未来经营业绩依然具备一定成长性，未来三年，除前次首发募集资金项目外，公司预计新增投入包括扩建分支机构新增投入、扩建养老医疗设计团队和扩建绿建业务团队，涉及场地租赁、场地装修、软件及设备购置等，其中扩建分支机构新增投入和扩建养老医疗设计团队新增投入分别对应本次募投项
目设计服务能力提升项目和医疗建筑服务中心项目，因此，结合公司未来发展情况和新增投入，无论公司发展阶段属于成长期或成熟期，本次测算采用的未来三年现金分红比例68.70%，均符合《公司章程》关于现金分红的相关规定。
2020年度、2021年度和2022年度，同行业可比上市公司与公司各年度现金分
13红比例如下表所示：
最近三年平均分证券简称2022年度2021年度2020年度红比例
华阳国际52.43%55.82%45.25%51.17%
尤安设计92.27%35.53%-63.90%
启迪设计135.59%13.98%46.79%65.45%
汉嘉设计302.53%29.96%32.20%121.56%
建研设计24.29%23.80%-24.05%
同行业平均值121.42%31.82%41.41%65.23%
筑博设计68.70%36.00%36.13%46.93%
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；
2、尤安设计和建研设计均于2021年上市，2020年度未分红，平均分红比例按照两年计算。
由上表可知，除2021年外，2020年度、2022年度，公司平均现金分红占比均低于同行业上市公司平均值，2020-2022年同行业上市公司平均分红比例为65.23%，远高于筑博设计最近三年平均现金分红比例。
国务院于2020年3月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月，国务院继续发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时响应关于上市公司现金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的合理投资回报，提升公司形象和进行市值管理，考虑最近三年同行业上市公司现金分红情况，公司未来保持较高现金分红比例具备相应条件，因此，本次测算采用的未来现金分红比例按照2022年度的
68.70%，具有合理性。
根据本回复“问题1”之“三”相关内容，结合长、短期房地产行业发展情况、本轮市场变化情况、公司在手订单情况和2023年1-9月业绩情况，出于谨慎考虑，收入增长率调整为假设2023年度营业收入增长率为-14.61%，与2022年度一致；
2024年收入与2023年持平，2025年营业收入较2024年增长5%，按此测算，公司
未来三年净利润和现金分红情况如下：
单位：万元
14项目2023年度2024年度2025年度
营业收入74831.7574831.7578573.33
归母净利率16.06%16.06%16.06%
归属于上市公司股东的净利润12019.7512019.7512620.74
现金分红金额比例68.70%68.70%68.70%
现金分红金额8258.028258.028670.92
未来三年合计现金分红金额25186.96
注：上表中2023年-2025年数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
由上表可知，按照未来三年营业收入增长率、归母净利率和现金分红比例，
2023年度、2024年度和2025年度，公司归母净利润分别为12019.75万元、
12019.75万元和12620.74万元，现金分红8258.02万元、8258.02万元和8670.92万元，合计现金分红25186.96万元。
五、结合（1）-（4）相关情况，说明融资规模及补充流动资金的合理性
（一）调整后的最新资金缺口情况
根据本回复“问题1”之“一、二、三、四”的相关内容，基于对当前房地产市
场的分析和谨慎性原则，公司对资金缺口测算作出如下调整，调整后的资金缺口金额为28129.48万元，具体如下：
单位：万元项目未来三年加总2023年度2024年度2025年度
未来三年经营活动现金流入合计227061.4074446.3674446.3678168.68
未来三年经营活动现金流出合计210765.8969103.5769103.5772558.75
未来三年业务扩展新增投入54608.7123337.2423423.127848.35
其中：扩建分支机构新增投入26763.768528.9910386.427848.35
扩建养老医疗设计团队新增投入16079.126840.479238.65-
扩建绿建业务团队新增投入11765.837967.783798.05-
未来三年预计现金分红25186.968258.028258.028670.92
未来三年其他筹资活动支出3249.341065.361065.361118.63
公司截至2023年9月30日的货币资金、交
92440.21
易型金融资产等的余额
减去：前募未使用的资金、最低现金保有量
53820.18
等所必须的现金
15项目未来三年加总2023年度2024年度2025年度
可自由支配资金38620.03
总体资金缺口28129.48
注：1、上表中数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺；
2、总体资金缺口=未来三年经营活动现金流出+未来三年业务扩展新增投入+未来三年预计
现金分红+未来三年其他筹资活动支出-未来三年经营活动现金流入-可自由支配资金。
以上各项具体测算过程如下：
1、未来三年经营活动现金流入和流出
2022年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度
营业收入87631.87
营业收入较2021年度增长率-14.61%
经营活动现金流量净额6256.68
经营活动现金流量净额占营业收入的比例7.14%
受房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，公司2022年度营业收入较去年减少14.61%，公司2023年1-9月营业收入为46558.81万元，较
2022年同期下降25.50%，鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，以往年度公
司营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱。
假设2023年度营业收入增长率为-14.61%，与2022年度一致；2024年收入与
2023年持平，2025年营业收入较2024年增长5%。未来三年公司经营活动现金流入
和流出各项目产生的现金流量占营业收入的比例与2022年度一致，公司未来三年预计经营活动现金流情况如下：
单位：万元占营业收入项目2022年度2023年度2024年度2025年度的比例
营业收入87631.87100.00%74831.7574831.7578573.33
营业收入增长率-14.61%--14.61%-5.00%
销售商品、提供劳务收到的
81223.2892.69%69359.2369359.2372827.20
现金收到其他与经营活动有关的
5957.296.80%5087.125087.125341.48
现金
16占营业收入
项目2022年度2023年度2024年度2025年度的比例
经营活动现金流入小计87180.5699.48%74446.3674446.3678168.68未来三年经营活动现金流入
227061.39
合计
购买商品、接受劳务支付的
9831.6411.22%8395.568395.568815.34
现金支付给职工以及为职工支付
59668.9668.09%50953.2950953.2953500.95
的现金
支付的各项税费6870.557.84%5866.995866.996160.34支付其他与经营活动有关的
4552.735.20%3887.733887.734082.11
现金
经营活动现金流出小计80923.8892.35%69103.5769103.5772558.75未来三年经营活动现金流出
210765.88
合计
注：上表中2023年-2025年数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
2、未来三年新增投入
未来三年，公司预计新增投入包括扩建分支机构新增投入、扩建养老医疗设计团队和扩建绿建业务团队，涉及场地租赁、场地装修、软件及设备购置等，分别对应本次募投项目设计服务能力提升项目和医疗建筑服务中心项目，此外还包括扩建绿建业务团队新增投入（未使用本次募集资金），具体情况如下：
单位：万元序号项目对应募投项目2023年度2024年度2025年度扩建分支机构新增
1设计服务能力提升项目8528.9910386.427848.35
投入扩建养老医疗设计
2医疗建筑服务中心项目6840.479238.65-
团队新增投入扩建绿建业务团队
3-7967.783798.05-
新增投入
合计54608.71
3、未来三年预计现金分红
公司未来三年现金分红情况请见本回复“问题1”之“四”的相关内容。
4、未来三年其他筹资活动支出
2021年度、2022年度，公司现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金”项
目情况如下：
17单位：万元
项目2022年度2021年度
支付其他与筹资活动有关的现金1486.361724.89
租赁支出864.181419.12
代缴分红款涉及的税费383.41305.77
限制性股票回购款238.76-剔除限制性股票回购款后支付其他与筹资活动有关
1247.591724.89
的支出
营业收入87631.87102621.48剔除回购款后其他与筹资活动有关的支出占营业收
1.42%1.68%
入的比例
2021年度、2022年度，公司“支付其他与筹资活动有关的现金”项目包括租赁支
出、代缴分红款税费、限制性股票回购款。
公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，新租赁准则第五十三条规定：“在现金流量表中，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金应当计入筹资活动现金流出。”长期以来，公司坚持“轻资产”的运营模式，专注于建筑设计与咨询主营业务，主要办公楼均采用租赁模式，公司“支付其他与筹资活动有关的现金”系每年支付的租金支出。2022年度，剔除限制性股票回购款后，公司“支付其他与筹资活动有关的现金”项目支出占营业收入的比例为1.42%。
不考虑限制性回购款，假设未来三年“支付其他与筹资活动有关的现金”占营业收入的比例为1.42%，未来三年公司其他筹资活动支出情况如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度
营业收入74831.7574831.7578573.33支付其他与筹资活动有关的现金占营业收入
1.42%1.42%1.42%
的比例
未来三年其他筹资活动支出1065.361065.361118.63
合计3249.34
注：上表中2023年-2025年数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
5、可自由支配资金
截至2023年9月30日，公司可自由支配资金情况如下：
单位：万元
18项目金额
货币资金余额26069.45
交易性金融资产余额63370.76
一年内到期的非流动资产3000.00
减：受限资金603.37
减：募集资金余额-货币资金余额中的募集资金1358.05
减：募集资金余额-交易性金融资产中的募集资金22893.84
减：最低现金保有量26592.35注
减：潜在回购义务2372.57
可自由支配货币资金余额38620.03
注：截至目前，公司2021年限制性股票计划尚未解除限售的股份数量为306.88万股，授予价格为7.73125元，授予股份的入股金额为2372.57万元。在股份尚未解除限售前，公司负有潜在的回购义务，故最低现金保有量中考虑了上述因素。
由上表可知，考虑公司货币资金余额、交易性金融资产和一年内到期的非流动资产，扣除募集资金余额、使用受限资金和最低现金保有量后，截至2023年9月
30日，公司可实际自由支配资金为38620.03万元，其中：最低现金保有量的测算情
况请见本回复“问题1”之“一”的相关内容。
（二）融资规模及补充流动资金的合理性综上，结合本回复“问题1”之“一、二、三、四”的分析内容，基于对当前房
地产市场的分析和谨慎性原则，公司根据实际资金需求重新测算了资金缺口，调整后的公司资金缺口为28129.48万元。结合最新的资金缺口测算情况，公司拟相应调减本次募投项目金额，调整后的募投项目情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金额备案文号或状态
[2023年度]柳管经备6
1设计服务能力提升项目26763.7618231.26
号
[2023年度]柳管经备5
2医疗建筑服务中心项目16079.129898.22
号
合计42842.8828129.48-
调整后的募投项目总投资为42842.88万元，拟使用募集资金金额为28129.48万元，未超过本次测算的资金缺口，不涉及补充流动资金，调整后的融资规模具有合理性。
19六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、对发行人管理层进行访谈，了解本次募集资金的必要性、融资规模的分析、公司下游房地产市场情况以及行业发展形势；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告、同行业可比上市公司的年度报告等，对发行人管理层进行访谈，了解公司现有货币资金情况、最低现金保有量、未来现金分红计划、未来新增投入等情况，对发行人资金缺口的具体来源进行复核测算；
3、查阅发行人第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第二十二次会议、第
四届监事会第十五次会议、第四届监事会第二十二次会议、2022年度股东大会等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司章程》等文件。
（二）核查结论经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、发行人测算经营活动净现金流量时已充分考虑正常经营流入流出量，其中付
现成本在最低现金保有量中体现。结合同行业可比公司2020-2023年各年度1-9月经营活动现金流量情况和2020-2022年货币资金余额覆盖月数情况，假设公司的日常运营资金保有量应至少能够保证公司9个月的正常支出，从而得出最低现金保有量。
出于谨慎性考虑，调整公司的日常运营资金保有量为保证公司4个月的正常支出，调整后的最低现金保有量为26592.35万元。
2、鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，公司假设未来三年的收入增长
率参考公司2017-2022年的年均收入平均增长率5.35%，由此得出的未来三年营运资金增量需求。结合2023年1-9月房地产行业和公司营业收入的最新情况，公司调整了未来三年公司营业收入增长假设，按此测算，未来三年公司无新增营运资金需求。
3、鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，2020-2022年期间公司营业收
入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱，基于上述原因，
20公司进一步扩大了参考范围选择，未来三年的假设收入增长率参考公司2017-2022年
的年均收入平均增长率5.35%。结合长、短期房地产行业发展情况、本轮市场变化情况、公司在手订单情况和2023年1-9月公司业绩情况，出于谨慎考虑，收入增长率调整为假设2023年度营业收入增长率为-14.61%，与2022年度一致；2024年收入与
2023年持平，2025年营业收入较2024年增长5%。同时，2020年度、2021年度、
2022年度，公司归母净利率分别为14.41%、16.71%和17.06%，三年平均值为
16.06%，资金缺口测算假设未来三年归母净利率为16.06%，低于2021年度和2022年度归母净利率，具有合理性。
4、通过查看公司章程，本次测算未来现金分红比例符合相关规定，为响应关于
上市公司现金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的合理投资回报，提升公司形象和进行市值管理，考虑最近三年同行业上市公司现金分红情况，公司未来保持较高现金分红比例具备相应条件，测算采用的未来现金分红比例具有合理性。
5、根据本回复“问题1”之“一、二、三、四”的相关内容，基于对当前房地
产市场的分析和谨慎性原则，公司根据实际资金需求重新测算了资金缺口，调整后的公司资金缺口为28129.48万元。同时，公司按照最新资金缺口拟相应调减本次募投项目金额，调整后的募投项目总投资为42842.88万元，拟使用募集资金金额为
28129.48万元，不超过本次测算的资金缺口，不涉及补充流动资金，调整后的融资
规模具有合理性。
21问题2
截至2023年9月30日，发行人前次募集资金累计使用29815.62万元，占前次募集资金总额的比例为58.28%。前募项目除补流外均已延期，目前尚未完工项目预计于 2024 年 5 月和 11 月达到预定可使用状态。截至最近一期，装配式建筑与 BIM业务研发及产业化项目、高原建筑研究中心建设项目在延期后的资金使用比例仍均
不足10%，主要原因为受市场环境影响，相关需求不足、市场规模及扩张速度相对下降等，公司主动放缓相关投入。
根据问询回复，本次募投项目“设计服务能力提升项目”为网点建设项目，拟进一步扩建上次募投项目建设的南宁分公司，以及拟在长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳建设新分支机构；建设地点方面，除南宁分公司，其余拟新建分支机构地点及主要覆盖的服务区域与前次募投项目均无重叠，同时，发行人指出2022年公司离职人员较多的分公司包括郑州分公司、兰州分公司、武汉分公司等，
不存在本次募投项目实施地所在的分公司。公司在扩建或新建分支机构主要服务区域正在执行合同的总数量527个，总金额为145281.63万元，尚未执行的合同金额合计63452.96万元。前次募投项目中涉及绿色建筑方向研发规划的项目为“技术研发中心（深圳）建设项目”，资金使用比例不足50%，与本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”存在类似；发行人认为上述项目实施人员类型等方面存在差异，前者主要为研发类，后者主要为业务执行类。
请发行人补充说明：（1）结合截至到最近的前募资金新增投入情况，今年以来建筑设计细分市场需求变化、未来资金投入安排等，说明前募项目是否能按期完成，是否具有实施可行性，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能，大量闲置募集资金用于理财后再融资的必要性；（2）分区域说明本次新设分支机构所在地现有
人员配备、合同执行情况，已配备人员是否足够完成项目工作，并说明是否存在新招募人员需求，如是，说明在当地新招募人员并新增募集资金投入规模的合理性，当地招募是否比异地派遣更具有经济性，如否，请说明网点建设项目的必要性；（3）结合南宁分公司经营与现金流情况、报告期内订单以及收入确认情况、本次扩建的
具体内容等，说明该分公司的资金缺口情况，募集资金投入扩建的必要性与合理性；
（4）结合专业背景、具体工作内容等，说明涉及绿色建筑和双碳建筑项目中分别从
22事研发、业务执行的人员是否能有效区分，是否有可能存在人员同时从事研发与执
行工作的情况，在发行人主动放缓前次相关项目进度、项目资金未使用完毕的情况下，本次融资投入双碳建筑项目的必要性。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至到最近的前募资金新增投入情况，今年以来建筑设计细分市场需
求变化、未来资金投入安排等，说明前募项目是否能按期完成，是否具有实施可行性，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能，大量闲置募集资金用于理财后再融资的必要性
（一）募投项目最新进展、市场需求变化及未来资金投入安排，项目是否能按期完成，是否具有实施可行性，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能公司前次首次公开发行股票募集资金净额51158.58万元。截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目金额为30529.83万元，占募集资金净额的59.68%。
其中，设计服务网络建设项目已投入完成，达到预定可使用状态。前次首次公开发行股票募集资金投入具体情况如下：
单位：万元承诺投资金募集资金累计投投资进项目计划完成时间额资额度
设计服务网络建设项目2023/11/617543.1717543.17100.00%
装配式建筑与 BIM 业务研发及产
2024/11/66227.22761.2312.22%
业化项目
技术研发中心（深圳）建设项目2024/5/511897.996160.0251.77%
高原建筑研究中心建设项目2024/5/55055.27305.206.04%
信息系统建设项目2024/11/56666.451991.7329.88%
补充流动资金2020/12/313768.483768.48100.00%
合计-51158.5830529.8359.68%
1、装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目
23装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目主要规划投入装配式建筑研发与 BIM
业务的研发及产业化项目。截至 2023 年 12 月 31 日，装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目资金投入比例为12.22%。项目进展较慢主要系2021年下半年以来，房地产行业下行，房屋新开工面积大幅下降，下游房地产开发企业频繁出现风险事件，基于此，公司主动放缓了装配式建筑与 BIM 业务的研发及产业化投入速度。
装配式建筑通过整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化，进而提高质量、提高效率，并减少人工、减少排放。
BIM 技术通过模型信息的共享和传递，为设计团队和施工团队提供协同工作的基础，从而提高设计质量，减少返工、节约成本和缩短工期，并为后期的运营维护打下建筑数字化的坚实基础。两项技术对于建筑行业提升建设效率、节能减排、提高建筑质量都具有重要的意义。
《“十四五”建筑业发展规划》明确提出：（1）到2025年，装配式建筑占新建建筑的比例达 30%以上；（2）加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程全寿命期
的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。2023年1月27日，深圳市人民政府办公厅发布《关于印发加快推进建筑信息模型(BIM)技术应用的实施意见(试行)的通知》。
2023年2月6日，中共中央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，提出“加快建筑信息模型等数字化技术研发和集成应用，创新开展工程建设工法研发、评审、推广”。
2023年5月17日，上海住建委《关于全面推进本市建筑信息模型技术深化应用的实施意见》公开征求意见。
随着 2023 年各地在 BIM、装配式领域持续发布各项政策，公司预计 2024 年各类项目中 BIM、装配式的渗透率会进一步提高，公司未来会进一步加大 BIM、装配式团队的建设。随着房地产行业进入新的高质量发展阶段，行业对于建筑的质量、环保等要求不断提升，未来装配式建筑和 BIM 技术有望凭借其优势，市场渗透率不断提升，募集资金投入仍具有较高的价值，公司变更募集资金用途的可能性较低。
未来随着公司的募集资金投入不确定性下降，公司将加快募集资金投入的速度，项目再次延期的风险相对较小。
2、技术研发中心（深圳）建设项目
24技术研发中心（深圳）建设项目主要规划投入设计研发平台的建设及多个课题的研究，如超限建筑设计（包含安全性、抗震性、防火预防设计等）、海绵城市规划、绿色商业建筑和绿色校园建筑的应用研究等。截至2023年12月31日，技术研发中心（深圳）建设项目资金投入比例为51.77%。项目进展较慢主要系2021年下半年以来，房地产行业下行，房地产行业供需两端同时收紧，建筑市场环境发生了明显变化。公司出于保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险的考虑，根据外部形势调整了技术研发中心项目建设的进度，更有针对性地进行研发，为公司持续发展、提升业绩表现提供支撑。
技术研发中心（深圳）建设项目拟投入研究的领域为建筑行业重要的研究和发展方向。在建筑安全性、抗震性及防火预防设计方面，《“十四五”新型城镇化实施方案》明确提出，开展既有重要建筑抗震鉴定及加固改造，新建建筑要符合抗震设防强制性标准。《“十四五”建筑业发展规划》指出，加强建设工程抗震标准实施监督和抗震设防质量监管，建立重点地区重大建设工程抗震设防专篇编制制度，完善超限高层建筑工程抗震设防审批、市政工程抗震设防专项论证。在海绵城市规划方面，《“十四五”新型城镇化实施方案》明确提出，加大内涝治理力度。坚持防御外洪与治理内涝并重、工程措施与生态措施并举，因地制宜基本形成源头减排、管网排放、蓄排并举、超标应急的排水防涝工程体系。募集资金投入仍具有较高的价值，公司变更募集资金用途的可能性较低。
随着房地产提振政策的不断出台，市场行情逐渐筑底回暖，预计2024年公司在该项目上的投入将持续加速。近年来，公司根据行业上下游的发展趋势，逐步加大在非住宅类业务的业务拓展，同时衍生出大量的非住宅类业务的研发需求。未来，公司将根据业务发展的实际需求，逐步加大在高层建筑、商业综合体、公共建筑等非住宅品种领域的研发投入。公司将努力加快募集资金投入的速度，项目存在延期的可能性，但是整体投入速度可控，长期延期的风险较低。
3、高原建筑研究中心建设项目
高原建筑研究中心建设项目主要规划投入在西藏地区建设高原建筑相关课题研发基地。截至2023年12月31日，高原建设研究中心建设项目资金投入比例为
6.04%。项目进展较慢主要系市场环境因素导致公司研发投入整体放缓，且高原建筑
25细分市场规模及扩张速度相对下降，基于此背景，公司主动放缓了高原建筑项目的投入速度。
2023年4月，西藏自治区发布《西藏自治区人民政府办公厅关于印发西藏自治区进一步落实城市主体责任促进房地产业良性循环和平稳健康发展若干政策的通知》，包括优化土地供应、加大公积金支持力度、实施财政补贴、加大税收支持、加大金
融信贷支持、落实购房同权政策、优化企业营商环境、推动房地产转型升级等8个
方面22条政策措施，因城施策支持刚性和改善性住房需求，从供需两端持续发力，积极扩大住房消费，确保全区房地产业良性循环和平稳健康发展。
未来随着市场环境的变化，公司将继续围绕高原建筑品种进行研发，以西藏为中心，持续向其他藏区（如四川藏区、甘肃藏区等）对外辐射，进一步探索高原建筑在不同藏区的适用方案，增强公司在高原建筑品种的竞争实力。公司将根据市场情况加快募集资金投入的速度，由于前期投入速度较慢，项目存在再次延期的风险，但风险相对可控。
4、信息系统建设项目
信息系统建设项目主要规划投入组织建设技术知识管理系统、业务运营管理系
统、云计算及运维系统等三大信息系统，并对这些系统的运营提供支持服务。截至
2023年12月31日，信息系统建设项目资金投入比例为29.88%。项目进展较慢主要
系信息系统建设项目更侧重于后台的研发支持，过去三年，市场处于调整状态的情况下，对项目投入时机及产生的效果相对不易判断，公司决定以更为谨慎的方式逐步投入。
行业未来数字化趋势明确，数字孪生、AI 设计等将会颠覆整个行业，对建筑设计公司的平台搭建以及相应的软硬件配置提出更高的要求。信息化建设是公司的长期发展规划，是公司加强信息管理、完善人才管理、提高经营效率的必然要求。未来，建筑设计智能化、标准化、数字化要求不断提升，公司需要持续对现有的信息系统平台进行完善及升级，以满足市场环境不断变化的背景下设计人员对系统平台的新增需求，提高设计人员的工作效率，维持公司在行业的竞争力。公司将持续加快募集资金投入的速度，由于前期投入速度较慢，项目存在再次延期的风险，但风
26险相对可控。
（二）大量闲置募集资金用于理财后再融资的必要性
1、在保有维持日常经营所需资金的情况下，公司以暂时闲置资金购买理财产品
进行现金管理
建筑设计行业是技术与智力密集型行业，对设计人员能力素质要求较高，公司报告期内的成本及期间费用主要为向员工发放的薪酬，2020年至2022年，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”金额分别为61382.19万元、73878.91万元及
59668.96万元。由于公司业务收款具有一定的季节性，客户主要集中在下半年甚至
第四季度付款，但员工薪酬各月均匀支付，公司需要保持较高的可自由支配资金，以保证薪酬的及时发放并维持日常经营。
考虑到银行存款利率较低，为了兼顾资金可自由支配和具有一定收益，因此，公司通过购买期限较短、风险较低的银行理财产品，提高资金利用效率，合理利用暂时闲置资金。
2、前次募投项目仍具有较高的投入价值，未来有望投入持续加快
前次募投项目中未投入完毕的装配式建筑与 BIM 业务研发及产业化项目、技术
研发中心（深圳）建设项目、高原建筑研究中心建设项目及信息系统建设项目，均为研发支撑类项目。2021年下半年至今，受到行业下行的影响，公司出于保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险的考虑，主动降低了研发类项目的投入速度。
2021年以来，随着宏观经济环境、人口、城镇化的外部条件的变化，房地产行
业正式告别过去低质量的粗犷扩张，向高质量平稳增长转型。住房城乡建设部党组书记、部长倪虹2023年11月接受人民日报采访时表示，“新模式下，房地产企业要有清醒的认识：现在要拼的是高质量、新科技、好服务，谁能为群众建设好房子，谁能为群众提供好服务，谁就会有市场、谁就会有发展”1。新的行业形势下，建筑设计行业的竞争将逐渐转向综合能力的比拼，包括对于先进技术的使用能力、对于
1推动构建房地产发展新模式——访住房城乡建设部党组书记、部长倪虹_部门动态_中国政府网
(www.gov.cn)
27技术复杂的超大型城市综合体、超高层、大型公共建筑等项目的设计能力、对于建
筑安全性、能耗控制、信息化程度等设计能力等等方面，只能提供低质量住宅建筑设计服务的企业将会逐渐出清。
公司在建筑设计领域服务近30年，能准确把握及理解客户的需求，既能完成技术复杂的超大型城市综合体、超高层、大型公共建筑等项目的建筑设计，也能为房地产龙头企业研发标准化产品。前次四个未投入完毕的项目拟投入研发的装配式建筑、BIM 技术、超限建筑设计、海绵城市规划、绿色商业建筑和绿色校园建筑研究、
高原建筑设计等研究领域，是公司基于自身的研发及项目经验积累，对于行业发展方向的前瞻性布局，是未来建筑设计行业发展的方向，具有较高的投入价值。未来，随着建筑行业环境逐渐筑底回暖，公司将持续加大在四个研发支撑类项目的投入速度。
3、本次募投项目系政策环境持续宽松的背景下，公司主动抓住机遇，积极推进
项目建设
2021年下半年开始，房地产市场进入下行周期。东方金诚国际信用评估有限公司发布的《房地产行业信用风险回顾与2023年展望》指出，“本轮经历的地产行业下行周期所面临宏观经济增速换挡及市场环境重大变化，包括我国住房短缺及危房棚改已经结束，达到供需平衡，城镇化率增速放缓、老龄化加剧、购买力阶段性透支等。我国居民部门杠杆率由2008年的17.90%提高到2022年的61.90%；总人口于
2022年末首次负增长，且2021年65岁人口占比已达14%，按照现有人口结构预计
2035年将增长至22%。本轮周期的下跌深度、涉及广度、时间长度均更胜以往，首
次出现供需两端同时收紧，即土地市场、开发投资、房产销售的全链条放缓，且面临外部货币环境收紧、内部增长趋缓等问题，供需平衡下地产经济已提质换挡”。长期来看，房地产行业快速增长的时期已经结束，本轮周期将推动房地产产业链企业向高质量发展转型。
在本轮房地产政策调整前，2022年，全国商品房销售面积为13.58亿平方米，同比下滑24.3%；商品房销售额13.33万亿元，同比下降26.7%。商品房待售面积（现房未售）2022年末达5.64亿平方米，同比增长10.50%。宏观经济下行、居民收入预期悲观、居民杠杆率提高、行业内风险事件频发导致购房信心不足等因素共同
28导致建筑市场需求持续恶化。违约事件频发导致融资端普遍收紧，信用风险影响传递到整个行业。为了避免市场进一步恶化，2022年开始国家陆续出台一系列支持政策。政府工作报告明确提出“有效防范化解优质头部房企风险”。但是由于房地产的行业属性，前期的经营乱象到危机暴露具有相当的滞后性，导致前期部分企业带来的风险仍然在持续暴露。
在此背景下，2023年7月，中央政治局会议提出要“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”。中央层面进一步明确了房地产行业面临的新形势，房地产行业正式告别过去低质量的粗犷扩张，向高质量平稳增长转型。
此外，中央政治局会议还提出要“要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和‘平急两用’公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产”。住建部召开会议提出“进一步落实好降低购买首套住房首付比例和贷款利率、改善性住房换购税费减免、个人住房贷款“认房不用认贷”等政策措施”。一线城市、二线城市陆续出台相应楼市放松政策，包括广州、深圳、上海、北京陆续出台“认房不认贷”。仅
9月单月，已有武汉、郑州、南京、济南、沈阳、合肥、福州、成都、长沙等城市取消限购。2023年10月，中央政治局工作会议再次提出“一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，因城施策用好政策工具箱，更好支持刚性和改善性住房需求，加快保障性住房等“三大工程”建设，构建房地产发展新模式。一系列房地产优惠政策密集出台，包括降低商品房首付比例和贷款利率、认房不认贷、加大金融支持力度、鼓励房地产企业再融资等。
政策持续宽松的背景下，未来建筑行业有望在此前过度调整的基础上筑底回调。
城中村改造有望成为行业的新增长点。此外，建筑行业高质量转型的过程中，行业集中度将持续提升，公司有望凭借现有优势提升市占率。因此，项目的实施具有必要性。
4、从公司具体业务层面，本次募投项目的实施也是公司进一步提高技术水平、扩大市场份额采取的必然举措
29设计服务能力提升项目通过在重点区域建立分支机构，吸收、培养、建立一支
高水平的熟悉当地设计特色的设计师团队，为客户提供高质量的设计作品与设计服务，能满足区域业务拓展对本地化经营的要求，也有利于公司提高服务的及时性，降低跨区域项目运作成本，进一步提升公司运作效率，提高客户满意度从而提升公司的竞争实力。
医疗建筑服务中心项目系在现有业务模式的基础上，通过建设服务中心，依托自身优势，进一步加强在医疗建筑领域的创新设计能力。该项目有利于公司顺应医疗建筑设计行业的发展趋势，不断汲取新技术、新工艺，进一步提升公司设计能力与创新能力，聚焦于长三角地区及珠三角地区的医疗建筑设计市场，开发和承揽更多医院类建筑设计项目。
5、本次募投项目的业务拓展也会为公司带来经验丰富的设计人才
不同于一般的制造型企业，建筑设计行业属于典型的技术与智力密集型行业。
优秀的设计人才是建筑设计公司竞争力的直观体现和重要保证，也是成功参与市场并获取项目订单的关键因素。随着建筑设计行业市场规模的不断扩大，行业内对拥有高级资质和丰富项目经验的高端设计人才的需求不断增加，人才争夺亦愈加激烈。
本次募投项目在现有人才团队的基础上，拟引进一批专业技能突出、项目经验丰富的复合型设计人才，上述举措将为公司提升设计创新能力进一步夯实人才基础。
办公环境进行优化，也有利于营造良好的工作环境和工作氛围，增强设计人才的稳定性。
二、分区域说明本次新设分支机构所在地现有人员配备、合同执行情况，已配
备人员是否足够完成项目工作，并说明是否存在新招募人员需求，如是，说明在当地新招募人员并新增募集资金投入规模的合理性，当地招募是否比异地派遣更具有经济性，如否，请说明网点建设项目的必要性
（一）本次新设分支机构所在地现有人员配备、合同执行情况
截至2023年9月30日，公司在本次拟新建/扩建分支机构服务区域的过去三年的平均实施人数及正在执行的合同情况如下：
30单位：万元
过去三年平正常执行的在合同金额尚未执行合同分公司建设地点主要服务区域均实施人数手订单数量合计金额合计
（人）（份）
南宁广西、海南5912034956.0017243.55
长沙湖南334513991.366549.59
济南、青岛山东、河北338518099.638052.13
合肥安徽、江西467919930.405929.31
南京江苏329116282.206908.49
杭州浙江、福建185410454.013316.46
贵阳贵州385331568.0315453.43
合计259527145281.6363452.96
本次“设计服务能力提升项目”拟新建分公司的地点为长沙、济南、合肥、青
岛、南京、杭州、贵阳，公司在上述区域内目前无固定配备人员，在项目执行时根据项目和各区域人员情况，从深圳本部或周边分公司调配人员。截至2023年9月
30日，上述区域尚未执行的合同金额合计63452.96万元，公司在上述区域储备了一定的在手订单。
（二）本次募投项目规划人员数量及募投资金投入规模的合理性
1、在手订单充沛，投入规模合理
根据公司截至2023年9月30日的在手订单，考虑设计服务能力提升项目未来两年的人员扩展情况，测算在手订单未来两年的人均收入情况及投入产出比情况如下：
单位：万元在手订单预计投入产出分公司建在手订单金在手订单预计收入在手订单预计人均收入比设地点额
2024年2025年2024年2025年2024年2025年
南宁17243.555747.855747.8593.6341.922.681.20
长沙6549.592183.202183.2077.6738.162.221.10
济南、青
8052.132684.042684.0486.5740.342.481.16
岛
合肥5929.311976.441976.4459.2232.781.690.94
南京6908.492302.832302.8380.6538.922.311.12
31在手订单预计投入产出
分公司建在手订单金在手订单预计收入在手订单预计人均收入比设地点额
2024年2025年2024年2025年2024年2025年
杭州3316.461105.491105.4975.2237.522.151.08
贵阳15453.435151.145151.14107.5944.703.081.28
合计63452.9621150.9921150.9986.3340.292.471.16
注：1、在手订单预计收入系公司根据过去订单执行周期和收入确认情况估计所得，按照2024年、
2025年各实现在手订单三分之一金额收入进行预计；
2、在手订单预计人均收入=在手订单预计收入/当年分公司规划人数，假定2024年为募投项
目建设第一年，设计服务网络建设项目规划建设期三年，各年规划人数合计分别为245人、525人和700人。其中，南宁分公司为扩建项目，包含了南宁分公司现有设计人员；
3、在手订单预计投入产出比=在手订单预计人均收入/预计人均投入；其中，预计人均投入=
公司过去三年设计人员平均薪酬+募投项目资本性支出对应的人均折旧费用。
4、上表中数据仅用于投入产出比测算，不构成业绩预测或承诺。
从在手订单形成的预计收入看，公司拟新建的分公司2024年和2025年在手订单预计形成收入分别为21150.99万元和21150.99万元，人均收入分别为86.33万元和40.29万元。公司2020至2022年的设计人员人均创收分别为56.65万元、59.32万元和70.11万元，平均为62.03万元。2024年在手订单形成的预计人均收入高于公司过去三年平均收入水平，2025年预计人均收入未考虑未来两年新产生订单及人员增加带来收入增长的情况，稍低于公司过去平均水平。因此，分公司建设项目具备一定的在手订单基础，人均收入高于历史平均水平。
从在手订单形成的预计投入产出比看，考虑设计人员薪酬和本次募投项目投入的软件、固定资产等资本性投入的摊销费用后，公司2024年和2025年各区域在手订单形成的预计投入产出比分别为2.47和1.16。公司2020至2022年的设计人员投入产出比分别为1.92、1.99和2.14，平均为2.02。2024年，投入产出比高于公司过去平均水平，2025年在未考虑未来两年新产生订单的情况下，仍具备较好的投入产出比。因此，分公司建设相比具有良好的投入产出比。
综上所述，本次分公司建设地点具备一定的在手订单基础。随着新设分公司在当地积累一定的项目经验及品牌效应，未来可以在当地继续拓展新业务，收入增长确定性较高。
2、公司在区域布局方面“因城施策”，拟开展业务区域市场情况相对较好
32由于市场行情及所在地竞争激烈等原因，公司部分分公司业务开展不理想，业
绩未达预期，报告期内，公司根据行业趋势实施成本管控及人员优化，对上述分公司部分员工进行调整，导致期末员工人数减少较多。
上述人员优化主要是由于当地市场情况不及预期等原因所致，人员所在区域并非本次募投项目实施地所在的分公司。公司“因城施策”，本次拟新建/扩建分公司的城市均为大型城市，除南宁、贵州外，其他城市所在省份过去三年房地产投资额平均增速及城市过去三年商品住宅价格平均增速均显著高于全国平均水平，市场情况良好，具体情况如下：
所在省份过所在城市过此次募投去三年房地去三年商品区域房地产行业及最新政策情况实施地产投资额平住宅价格平均增速均增速
过去三年，虽然广西区域房地产市场受到外部不利因素影响，开发投资额有一定的下降，但是公司在广西区域仍然维持了相对稳定的业务规模，与客户建立了良好的合作关系，截至2023年9月
30日，公司在上述地区的在手订单金额合计1.72亿元，且非住宅
南宁-13.43%1.17%
建筑业务占比分别为45.64%和50.94%，业务种类多元。
南宁陆续推出实施购房补贴政策、支持提取住房公积金支付新建
预售商品住房首付款、优化个人住房贷款中住房套数认定标准等政策。1过去三年，在外部环境不利的情况下，湖南区域的房地产行业仍然整体呈现了快速增长的趋势，开发投资额及长沙市房价较其他区域增长速度较快。
长沙5.47%5.23%
长沙推出在本市购买第2套商品住房，不受首套房网签时间的限制；本市居民家庭名下商品住房单套面积均不足144㎡的，可购买1套改善性住房2(144㎡及以上)的政策。
过去三年，山东地区的房地产行业仍表现出较强的韧性，房地产开发投资额平均增速均高于全国平均水平。济南、青岛商品住宅价格同比增速平均值均超过2%。公司在上述区域的业务持续扩济南2.53%2.00%展，与重点客户保利集团合作良好，同时也在该区域积极开发非住宅类业务。
目前，济南已取消二环以内的历下区、市中区区域购房限制；青岛全域取消限购政策，商品住房取得《不动产权证书》可上市交青岛2.53%2.60%易。3受到整体融资环境和行业不景气影响，安徽房地产行业开发投资额增速有所放缓，但重点城市合肥商品住宅价格仍然稳中有进。
合肥0.83%2.90%
在合肥市市区购买住房（含二手住房）的普通购房人不再审核购房资格，同时调整限售政策。1
1 https://www.nanning.gov.cn/ywzx/bmdt/2023bmdt/t5684050.html
2 https://news.changsha.cn/zt2021/html/114094/20231124/6752.html
3 https://www.chinanews.com.cn/cj/2023/09-11/10075738.shtml
33所在省份过所在城市过
此次募投去三年房地去三年商品区域房地产行业及最新政策情况实施地产投资额平住宅价格平均增速均增速
过去三年，江苏区域房地产市场整体稳中有进。
南京1.37%3.10%、目前，南京市已全面取消限购。23过去三年，浙江区域是全国房地产开发投资额增长最快的省份之一，行业增速趋势良好。重点城市如杭州，商品住宅价格逐年上升。
杭州6.57%5.47%目前，杭州市除上城区，西湖区，拱墅区，滨江区，其他区域取消限购；限购区首套房最低首付调整为25%，二套最低首付为
35%。4
虽然过去三年，贵州房地产行业整理规模受到影响，但是公司在贵州区域业务较为稳定，截至2023年9月30日，公司在贵州区域的在手订单为1.55亿元，与该区域的政府部门、国有企业建立贵阳-5.20%0.43%了稳定的合作关系。
贵阳对拥有一套住房并已结清购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通住房的，鼓励、引导金融机构对个人商业贷款实行首套房贷款首付520%，执行利率下限政策。
各省份/省
会城市平0.46%1.91%-均
根据上表，对于拟新建的南宁、贵州分公司所在省份过去三年房地产投资额平均增速虽然有所降低，但商品住宅价格仍呈现增长趋势。截至2023年9月末，公司在南宁、贵州两区域的在手订单分别为1.72亿元和1.55亿元，在手订单充沛。
因此，新建/扩建分公司充分考虑了所在城市的房地产行业发展情况、具体政策以及在手订单情况，具有合理性。
（三）当地招募人员的经济性及募投项目的必要性
由于建筑设计的长周期性，以及客户对于建筑设施流程本地化和及时性的要求，需要服务团队在项目地点驻点服务，例如一些客户会在合同中明确设计服务人员需参加的具体会议类型、工作内容等。对于公司而言，如未在项目当地开设分公司，往往需要安排设计人员经常性的出差，并在当地驻扎，形成较多的差旅费用，同时过多的通勤时间也会降低人员效率。
1 https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_24627458
2 https://new.qq.com/rain/a/20230908A067SR00
3 https://www.jiangsu.gov.cn/art/2023/9/8/art_88959_11008259.html
4 https://new.qq.com/rain/a/20231016A08MGI00
5 https://www.guiyang.gov.cn/jdhy/jdhyzcjd/jdhyzcjdwzjd/202308/t20230811_81699804.html
34建设分公司通过吸收、培养、建立一支本地化的团队，既能满足客户本地化的要求，又能节省公司的差旅成本，还能满足员工的本地生活要求。此外，在区域招聘本地设计人员也能更好地适应当地的经济情况、收入水平等客观条件，更好地匹配分公司收入和当地的人员工资成本，减小分公司创收压力，提升分公司在当地的竞争实力。
因此，建设分公司具有较好的经济性，可以合理降低成本，提高工作效率和服务质量。
（四）区域化建设符合行业惯例
同行业上市建筑设计公司中，区域化扩展建设项目十分普遍。公司本次新建/扩建分公司符合行业惯例，投入金额相对合理，具备必要性和合理性，同行业可比公司相关募投项目情况如下：
单位：万元募集资金拟投入
可比公司 IPO 或再融资的募投项目 建设地区额
长沙、广州、北京、上海、
华阳国际设计服务网络建设项目21365.97
东莞、重庆、武汉
深圳、南京、合肥、武汉、
尤安设计设计网络服务扩建项目50711.64
长沙、郑州、成都、
启迪设计设计服务网络建设项目淮安、南京、合肥、沈阳6439.00
公司拟新建广州、沈阳、武
汉嘉设计分支机构建设项目14606.45汉三家分公司扩展当地业务
设计服务网络平台建设项上海、海口、深圳、重庆、
建研设计8779.90目镇江
深圳、西安、重庆、雄安、全国重点区域属地化分支武汉等10个发展潜力较强的
华建集团46323.29机构建设项目城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建
长沙、济南、合肥、青岛、
筑博设计设计服务能力提升项目18231.26
南京、杭州、贵阳、南宁
三、结合南宁分公司经营与现金流情况、报告期内订单以及收入确认情况、本
次扩建的具体内容等，说明该分公司的资金缺口情况，募集资金投入扩建的必要性与合理性
（一）南宁分公司的经营与现金流情况
35单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入946.532647.303487.142638.04
净利润-184.36518.46949.93470.66
经营活动现金流入1432.432269.133192.412848.66
经营活动现金流出1177.172313.612680.002508.49
经营活动现金净额255.26-44.48512.41340.17
报告期内，南宁分公司的营业收入分别为2638.04万元、3487.14万元、
2647.30万元和946.53万元。南宁分公司2020年建设以来，2021年收入实现稳定增长，但2022年、2023年受到行业整体下行的影响，营业收入有所下滑，但南宁分公司整体业务储备良好，具备一定的存量在手订单，截至2023年9月30日，南宁分公司在手订单金额为17243.55万元，未来业绩具备一定的支撑。从经营性现金流情况来看，2022年受到行业下行影响，项目回款周期变长，经营性净现金流量转负。
2023年1-9月，虽然过去未回款项目实现部分集中回款，但整体回款周期较过去仍
有所延长，分公司经营性净现金流量预计未来仍维持在低净流出的状态。
（二）报告期内订单情况
2020-2023年，南宁分公司各年的订单情况如下：
单位：万元项目2023年2022年2021年2020年新签合同金额（万元）1644.684923.365711.575484.24
2020年至2023年，南宁分公司各年度新签合同金额分别为5484.24万元、
5711.57万元、4923.36万元和1644.68万元。2020和2021年，新签合同金额维持在较高的水平。2022年以后，受到行业下行的影响，新签合同金额有所下降，2023年下降较为明显。随着房地产行业刺激政策不断的出台，行业有望筑底回暖，南宁分公司新签订单金额有望实现增长。
（三）本次扩建的具体内容
本次扩建南宁分公司，主要投入包括在南宁租赁办公场所，为员工提供良好的工作环境，并采购一批建筑设计等领域的专业设备和软件。除此之外，还将扩充南宁分公司的专业人员规模，并对以上服务网点员工进行统一培训，强化设计服务流
36程及品质管理，强化市场对筑博设计的品牌认知度。
南宁分公司募投项目规划投资金额如下：
单位：万元拟使用募
序号 项目 T+1 T+2 T+3 小计集金额
1场地投资378.00108.00108.00594.00594.00
1.1场地租赁108.00108.00108.00324.00324.00
1.2场地装修270.00--270.00270.00
2软件及设备购置1541.751839.631297.604678.983898.17
2.1软件购置费1067.331342.39958.243367.962587.16
2.2硬件设备326.00341.68233.19900.87900.87
2.3办公设备148.42155.56106.17410.15410.15
3预备费58.7772.5253.31184.60184.60
4铺底流动资金127.04140.3792.56359.96359.96
合计2105.552160.521551.475817.545037.33
（四）分公司资金缺口测算
综合考虑现有可自由支配资金、未来三年现金流入、未来三年现金流出后，南宁分公司资金缺口为5390.54万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目未来三年合计2023年度2024年度2025年度
未来三年经营活动现金流入合计5254.031722.631722.631808.76
未来三年经营活动现金流出合计5357.021756.401756.401844.22
未来三年业务扩展新增投入5817.542105.552160.521551.47
可自由支配资金529.99
总体资金缺口5390.54
注：1、上表中数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺；
2、总体资金缺口=未来三年经营活动现金流出+未来三年业务扩展新增投入-未来三年经营活
动现金流入-可自由支配资金。
1、未来三年经营活动现金流入和流出
2022年度，南宁分公司的营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目金额
37项目金额
营业收入2647.30
营业收入较2021年度增长率-24.08%
经营活动现金流量净额-44.48
经营活动现金流量净额占营业收入的比例-1.68%
受房地产行业景气度持续下降以及下游房地产行业调控的影响，2022年度营业收入较去年减少24.08%，鉴于宏观经济和房地产行业下行等因素影响，以往年度营业收入增长率对公司正常经营状况下的增长预期的可参考性相对较弱。
长期来看，房地产行业需求具有长期性。南宁地区作为大型省会城市，人口仍在持续增加，建筑业总产值逐年上升1。短期来看，2023年南宁陆续推出实施购房补贴政策、支持提取住房公积金支付新建预售商品住房首付款、优化个人住房贷款中住房套数认定标准等政策2。
随着行业的发展及本轮市场的下行，市场份额将逐步向具有规模竞争优势的大型品牌设计企业集中，逐步建立新的竞争环境，推动行业走向成熟稳定。公司在建筑设计领域服务近30年，能准确把握及理解客户的需求，既能完成技术复杂的超大型城市综合体、超高层、大型公共建筑等项目的建筑设计，也能为房地产龙头企业研发标准化产品；此外，公司拥有丰富的全国性布局经验，对分公司协同运作有深入的了解，市场开拓效率较强。经过公司前期在广西及海南地区的积累，公司已经具备一定的在手订单基础。截至2023年9月30日，公司南宁分公司在手订单金额为17243.55万元。
基于上述因素，出于谨慎考虑，本次测算假设2023年度营业收入增长率为-
24.08%，与2022年度一致；2024年收入与2023年持平，2025年营业收入较2024年增长5%。未来三年公司经营活动现金流入和流出各项目产生的现金流量占营业收入的比例与2022年度一致，公司未来三年预计经营活动现金流情况如下：
单位：万元占营业收入项目2022年度2023年度2024年度2025年度的比例
12022年南宁市国民经济和社会发展统计公报
2 https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_24627458
38占营业收入
项目2022年度2023年度2024年度2025年度的比例
营业收入2647.30100.00%2009.722009.722110.21
营业收入增长率-24.08%--24.08%-5%
经营活动现金流入2269.1385.71%1722.631722.631808.76
经营活动现金流出2313.6187.39%1756.401756.401844.22
经营活动现金净额-44.48-1.68%-33.77-33.77-35.46
2、未来三年新增投入
未来三年，公司预计新增投入包括南宁租赁办公场所，采购一批建筑设计等领域的专业设备和软件，提供良好的工作环境；除此之外，还将扩充公司的专业人员规模，并对以上服务网点员工进行统一培训，具体情况如下：
单位：万元序号项目2023年度2024年度2025年度
1场地投资378.00108.00108.00
1.1场地租赁108.00108.00108.00
1.2场地装修270.00--
2软件及设备购置1541.751839.631297.60
2.1软件购置费1067.331342.39958.24
2.2硬件设备326.00341.68233.19
2.3办公设备148.42155.56106.17
3预备费58.7772.5253.31
4铺底流动资金127.04140.3792.56
合计2105.552160.521551.47
3、可自由支配资金
截至2023年9月30日，南宁分公司可自由支配资金情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金余额529.99
交易性金融资产余额-
一年内到期的非流动资产-
39项目金额
可自由支配货币资金余额529.99
由上表可知，考虑公司货币资金余额、交易性金融资产和一年内到期的非流动资产后，截至2023年9月30日，南宁分公司可实际自由支配资金为529.99万元。
四、结合专业背景、具体工作内容等，说明涉及绿色建筑和双碳建筑项目中分
别从事研发、业务执行的人员是否能有效区分，是否有可能存在人员同时从事研发与执行工作的情况，在发行人主动放缓前次相关项目进度、项目资金未使用完毕的情况下，本次融资投入双碳建筑项目的必要性前次募投项目中涉及绿色建筑方向研发规划的项目为“技术研发中心（深圳）建设项目”，该项目为研发支撑类项目，主要目标为建设研发中心，成为公司新技术的储备基地以及引进技术的消化吸收和创新基地，不涉及具体业务的执行。本次募投项目“双碳建筑服务中心项目”为业务执行类项目，主要目标为建设双碳建筑服务中心，打造一支专业性强的双碳建筑设计服务队伍，提升绿色建筑设计服务能力水平，提高现有主营业务附加值。该服务中心将作为公司专业提供绿色建筑设计服务、绿色建筑设计咨询服务、既有建筑节能改造服务等业务的载体。
公司根据人员从事的业务活动类型区分人员的类型。研发类技术人员通过承担具体的研发课题，形成技术规程、设计指引等研发成果。业务执行类技术人员则不参与研发活动，只从事公司建筑设计、咨询等主营业务。公司研发、业务执行的人员能够有效区分。本次募投项目的目的在于打造一支专业的双碳服务团队，执行包括绿色建筑设计服务、设计咨询、既有建筑节能改造等服务内容，本次募投项目规划人员全部从事业务执行活动，不会参与研发活动，不存在人员同时从事研发与执行工作的情况。
本次募集资金投入双碳项目是公司顺应行业绿色发展趋势，为寻找新的业绩支撑点的必然选择；也是公司为应对绿色建筑标准不断规范、要求不断提升而进一步
提升技术水平和服务能力的必要要求，具有必要性和合理性，本次双碳建筑服务中心项目充分发挥了募集资金使用效率。
经审慎考虑，发行人本次募集资金不再投向“双碳建筑服务中心项目”，发行人
40拟以自有资金投入该项目。
五、补充披露
（一）针对问题一，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“4、前次募集资金使用进度较慢的风险受到宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年12月31日，公司前次募集资金累计使用金额为30529.83万元，占募集资金净额的59.68%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，甚至发生延期的风险，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。”
（二）针对问题二、问题三、问题四，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（六）募投项目相关风险”披露了以下内容：
“6、业务扩张风险本次募投项目公司拟在分支机构建设、医疗建筑方向进行业务扩张。根据目前情况初步测算，募投项目实施具有经济性。但是未来若宏观经济、房地产行业调控、市场竞争加剧、市场需求变化等因素对公司及所处行业造成不利影响，可能造成募投项目实施出现不确定性，影响募投项目经济性，进而影响未来业绩。”六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查询前次募集资金使用情况鉴证报告，获取公司前次募集资金银行账户对账
单及募集资金使用明细表，核查募集资金具体使用情况；查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，了解前次募投进展慢的原因，结合发行人未来投资计划，分析本次募集资金的必要性和合理性；
2、查阅本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，并访谈发行人高级管
41理人员，对比分析公司两次募投项目的具体建设目标、建设内容、项目商业模式、未来发展规划和实施安排，分析本次募投项目和前次募投项目的区别与联系；
3、查阅发行人本次募投项目相关的行业资料和政策文件，分析募投项目下游行
业发展趋势及市场发展前景；
4、查阅本次募投项目相关的业务合同，复核在手订单情况，分析本次募投项目
在相关地区投资新建或扩建分公司的必要性和合理性；
5、查阅发行人出具的说明，并访谈发行人高级管理人员、人事管理人员，了解
涉及绿色建筑和双碳建筑项目中分别从事研发、业务执行的人员的区别。
（二）核查结论
1、经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：
截至2023年12月31日，公司前次募集资金累计投入募投项目金额为30529.83万元，占募集资金净额的59.68%。公司已对前次募集资金剩余部分制定了明确的使用计划，将根据使用计划持续投入募投项目建设。前次四个未投入完毕的项目拟投入研发的装配式建筑、BIM 技术、超限建筑设计、海绵城市规划、绿色商业建筑和
绿色校园建筑研究、高原建筑设计等研究领域，是公司基于自身的研发及项目经验积累，对于行业发展方向的前瞻性布局，是未来建筑设计行业发展的方向，具有较高的投入价值。过去三年受到行业下行影响，募投项目前期投入较慢，未来随着公司的募集资金投入不确定性下降，公司将加快募集资金投入的速度，项目再次延期的风险相对较小。
2、经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：
截至2023年9月30日，公司在本次拟建设分支机构区域尚未执行的合同金额合计63452.96万元，本次分公司建设地点具备一定的在手订单基础。根据目前在手订单测算，分公司建设具有较好的预计投入产出比。随着新设分公司在当地积累一定的项目经验及品牌效应，未来可以在当地继续拓展新业务，收入增长确定性较高。
建设分公司具有较好的经济性，可以合理降低成本，提高工作效率和服务质量。同时建设分公司符合建筑设计行业惯例。
423、经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：
报告期内，南宁分公司整体经营情况良好，受到行业下行影响，2022年后经营情况有所下滑，但仍具备一定的存量订单基础。本次扩建南宁分公司，主要投入包括在南宁租赁办公场所，为员工提供良好的工作环境，并采购一批建筑设计等领域的专业设备和软件。经测算，南宁分公司资金缺口为5390.54万元大于拟使用募集资金金额5037.33万元，募集资金投入扩建南宁分公司具有的必要性与合理性。
4、经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：
本次募集资金投入双碳项目是公司顺应行业绿色发展趋势，为寻找新的业绩支撑点的必然选择；也是公司为应对绿色建筑标准不断规范、要求不断提升而进一步
提升技术水平和服务能力的必要要求，具有必要性和合理性，本次双碳建筑服务中心项目充分发挥了募集资金使用效率。发行人本次募集资金不再投向“双碳建筑服务中心项目”，发行人拟以自有资金投入该项目。
43其他事项
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
公司于2023年4月10日公告《筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，从公告预案日至本问询函回复出具日，以“筑博设计”为关键词，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查检索，剔除同类类似及重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：
序号日期媒体名称报道标题主要内容
东方财富筑博设计：拟发行可媒体报道公司本次发行可转换公
12023.4.11
网转债不超过6亿元司债券的预案
筑博设计：2022年东方财富度净利润约1.5亿
2023.4.11网元，同比下降媒体关注公司2022年年报业绩下
12.79%滑
筑博设计：2022年
22023.4.11搜狐财经净利润同比下降情况说明：2022年度，公司营业
12.79%收入和净利润均有所下滑，主要
筑博设计2022年实系下游房地产行业调控以及项目
现净利润1.50亿验收确认进度有所延迟所致
2023.4.11企鹅号元，同比下降
12.78％
财报速递：筑博设计同花顺财2023年一季度净亏
32023.4.24媒体关注公司2023年一季度亏损
经损1474.63万元，总情况说明：公司2023年一季度净体财务状况良好
利润为负，主要系客户项目结算筑博设计：2023年存在一定的季节性，公司在一季
42023.4.25搜狐财经一季度亏损1474.64
度结算并确认收入相对较少，而万元员工工资及设备折旧等成本费用行业景气度下降筑博
均匀发生，综合导致2023年一季设计2023年一季度
52023.4.25新浪度净利润为负。
归母净利润亏损
1474.63万元
44序号日期媒体名称报道标题主要内容
筑博设计主要股东杨同花顺财
62023.7.17为众、高管马镇炎合
经
计减持164.01万股
筑博设计：7月17日公司高管杨为众减
72023.7.17证券之星
持公司股份合计164万股媒体关注公司高管减持股票
筑博设计：7月27同花顺财日公司高管杨为众减
82023.7.28
经持公司股份合计178万股筑博设计大股东杨为东方财富
92023.8.9众合计减持2.07%股
网份
东方财富筑博设计：发行可转
102023.8.24媒体报道公司发行可转债获受理
网债申请获深交所受理
筑博设计:2023中报同花顺财
112023.8.28净利润0.25亿同比
经
下降61.54%媒体关注公司2023年上半年净利
2019年首发募集资
润下滑和首发募集资金使用情况中国证券金逾四成尚未使用
122023.8.28情况说明：公司2023年上半年净
网筑博设计上半年净利
利润较去年同期下滑较多，主要润下滑超过60%受到下游房地产行业调控以及项
筑博设计最新公告：
目验收确认进度有所延迟影响；
上半年净利降
132023.8.29证券之星受宏观经济、市场环境变化等因
61.23%至2521.10万
素的影响，公司募投项目的整体元投资进度比预期有所放缓。
筑博设计公布半年报
142023.8.29新浪财经上半年净利减少
61.23%
筑博设计2023年前
152023.10.23挖贝网三季度净利4875.89媒体关注公司2023年前三季度营
万同比减少43.42%业收入和净利润下滑，以及计提筑博设计2023年前减值准备
同花顺财三季度净利润情况说明：1、公司2023年前三
162023.10.23
经4875.89万元，同比季度营业收入和净利润较去年同下降43.42%期有所下滑，主要受到下游房地筑博设计前三季度总产行业调控、行业景气度下滑以同花顺财
172023.10.23营收4.66亿元，同及项目验收确认进度有所延迟影
经
比下降25.50%响；2、截至2023年9月末，公东方财富筑博设计：计提减值司计提减值准备4831.06万元，
182023.10.23
网准备约4831万元主要系对各项资产减值的可能性
筑博设计公布三季报进行了充分的评估和分析，判断
192023.10.23新浪财经前三季净利减少存在可能发生减值的迹象，基于43.42%谨慎性原则，依据《企业会计准筑博设计：2023年则》及会计政策的相关规定计提
202023.10.23搜狐财经前三季度净利润减值准备。
4875.89万元同比下
45序号日期媒体名称报道标题主要内容
降43.42%
筑博设计：减持计划东方财富期限届满减持股东共
212023.10.31媒体关注公司高管减持股票
网减持公司股份约572万股综上，自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说
明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序通过网络检索公司自本次发行预案公告日至本问询函回复出具之日相关媒体报
道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
自本次发行预案公告日以来，公司未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行披露或说明的媒
体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
46（本页无正文，为《关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）筑博设计股份有限公司年月日
47关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读筑博设计股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
徐先林筑博设计股份有限公司年月日48（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
侯顺李笑彦中信建投证券股份有限公司年月日
49关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读筑博设计股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
50