东山精密:回购报告书

证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2024-001
苏州东山精密制造股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民
币普通股股票（A股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购资金总额不低于人民币2000万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数），回购价格为不超过人民币27.40元/股。按照本次回购价格上限27.40元/股测算，回购股份数量预计为72.99-109.49万股，占公司目前总股本的0.04%-0.06%。
具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股
东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、公司于2023年12月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。（2）本次回购可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法
律法规以及《公司章程》等有关规定，由公司董事长提议，公司于2023年12月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司实施部分回购用于员工持股计划或者股权激励。具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股
（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间1、回购股份的方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币27.40元/股，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司在回购期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股股票（A股）。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。如公司未能在
本次回购完成后36个月内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次
回购资金总额不低于人民币2000万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购完成时实际使用的资金总额为准。
按照本次回购股份价格上限27.40元/股测算，预计回购股份数量为72.99-
109.49万股，占公司目前总股本的0.04%-0.06%。具体回购数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额上限人民币3000万元、回购价格上限为27.40元/股进行测算，回购股份数量约为109.49万股，约占公司目前总股本的0.06%。
按照本次回购金额下限人民币2000万元、回购价格上限为27.40元/股进行测算，回购股份数量约为72.99万股，约占公司目前总股本的0.04%。
若本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计本次回购股份后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份性质数量（万股）占比数量（万股）占比数量（万股）占比
一、有限售条件股份31959.2018.69%32068.6918.76%32032.1918.73%
二、无限售条件股份139027.5381.31%138918.0481.24%138954.5481.27%
三、股份总额170986.73100.00%170986.73100.00%170986.73100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为4569129.38万元，
归属于上市公司股东的净资产为1731022.53万元，货币资金为831496.89万元。若按本次回购金额上限3000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.07%、0.17%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购资金总额不低于人民币2000万元（含本数）且不超过人民币3000万元（含本数），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来
6个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照
有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等法律法规的要求通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购相关事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案
的基础上制定具体实施方案；2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执
行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况和信息披露情况公司于2023年12月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详见2023年
12月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》的相关公告（2023-073、077）。
三、回购专用账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
本次回购事项无需再次开立回购专用账户。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
五、其他事项
公司将严格按照相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2024年1月3日