上海能源:上海能源关于2024年日常关联交易安排的公告

证券代码：600508证券简称：上海能源公告编号：临2023-034
上海大屯能源股份有限公司
关于2024年日常关联交易安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”）下
属大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”）
除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议，
审议通过《关于公司2024年日常关联交易安排的议案》。本议案的表决中，公司6名董事中的3名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经3名非关联董事表决同意后，需提交
1公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系
的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事
同意并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：
1、上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交
易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易安排。
2、关联交易协议的内容遵循一般商业原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将《关于公司2024年日常关联交易安排的议案》提
交公司第八届董事会第十八次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元年度预计金额与预
2023年度预计金2023年预计完
序号关联交易类别关联人差异金额计完成金额差异较额成金额大的原因公司向中国中煤及中国中煤及
1其附属公司提供综1019610144-52-
其附属公司合原料和服务
采购材料、配件和设中国中煤及其附属中国中煤及备受采购量及采购
2公司向公司提供综146705117879-28826
其附属公司价格影响，实际发生合原料和服务额较预算减少公司向中国中煤及中国中煤及
3其附属公司提供煤103201038-9282受实际需求和市场
其附属公司
炭价格影响，公司与关中国中煤及其附属联方互供煤炭实际中国中煤及
4公司向公司提供煤7298860056-12932发生额较预算减少
其附属公司炭
2中国中煤及其附属
公司向公司提供工中国中煤及
54039034747-5643
程设计、建设及总承其附属公司包服务公司向中国中煤及中国中煤及
6其附属公司提供房1861860
其附属公司屋租赁中国中煤及其附属中国中煤及
7公司向公司提供房407240742
其附属公司屋租赁中国中煤及其附属大屯煤电（集
8公司向公司提供土团）有限责任93008200-1100
地使用权租赁公司公司在中煤财务有限责任公司（以下简称中煤财务公
9“中煤财务公司”）350000297771-52229
司每日最高存款限额（含应计利息）中煤财务公司向公司提供的信贷服务每日中煤财务公
1040000054752-345248最高余额（含应计利司息）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金额与上年
2023年预计完
序号关联交易类别关联人2024年预计金额预计完成金额差异较成金额大的原因公司向中国中煤及中国中煤及
1其附属公司提供综1081010144
其附属公司合原料和服务为满足煤矿智能化设
中国中煤及其附属备、配件、专属配套设中国中煤及
2公司向公司提供综139399117879施等技术要求，部分专
其附属公司合原料和服务属设备等需从关联方单位采购中国中煤及其附属预计外购动力煤需求中国中煤及
3公司向公司提供煤7044160056增加导致预算金额增
其附属公司炭加
中国中煤及其附属部分关联单位在专业、中国中煤及
4公司向公司提供工6663034747技术、资金等方面拥有
其附属公司
程设计、建设及总较大优势，预计公司有
3承包服务关建设工程项目由关
联方单位承建公司向中国中煤及中国中煤及
5其附属公司提供房186186
其附属公司屋租赁中国中煤及其附属中国中煤及
6公司向公司提供房40744074
其附属公司屋租赁中国中煤及其附属大屯煤电（集
7公司向公司提供土团）有限责任82008200
地使用权租赁公司公司在中煤财务公中煤财务公
8司每日最高存款限350000297771
司额（含应计利息）中煤财务公司向公司提供的信贷服务中煤财务公
940000054752每日最高余额（含应司计利息）
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国中煤
1.基本情况
企业名称：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
成立时间：1982年7月26日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街1号
注册资本：1557111.3万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、
煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生
4产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，中国中煤经审计总资产为4862.81亿元，净资产为1997.43亿元，资产负债率为58.92%；2022年度实现营业收入2825.03亿元，实现净利润325.10亿元。
2.关联关系
中煤能源持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。中国中煤控股股东及实际控制人为国务院国资委。
公司与中国中煤的前期同类关联交易执行情况良好，中国中煤依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）大屯煤电公司
1.基本情况
企业名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91320000134780487Y
成立时间：1988年9月7日
注册地址及主要办公地点：徐州市沛县大屯
注册资本：237269.916666万元
5法定代表人：毛中华
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；移
动式压力容器/气瓶充装；矿产资源勘查；煤炭开采；公共铁路运输；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；
建设工程勘察；建设工程施工；电气安装服务；广播电视节目传送；动物饲养；危险废物经营；第一类增值电信业务；建设工程质量检测；广播电视节目制作经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：煤炭洗选；以自有资金从事投资活动；通用设备修理；机械电气设备制造；电气设备修理；
专用设备修理；机械设备销售；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；信息系统集成服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；树木种植经营；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电子产品销售；通信设备销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；木材销售；
汽车零配件批发；金属材料销售；摩托车及零配件批发；五金产品零售；服装制造；技术进出口；园林绿化工程施工；货物进出口；进出口代理；物业管理；技术推广服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；光污染治理服务；地质灾害治理服务；工业工程设计服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；环境保护监测；环保咨询服务；信
息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
6流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；居民日常生活服务；国内贸易代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；太阳能热发电产品销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，大屯煤电公司经审计总资产为50.19亿元，净资产为2.38亿元，资产负债率为95.24%；2022年度实现营业收入22.03亿元，实现净利润1.03亿元。
2.关联关系
中国中煤持有大屯煤电公司100%股权，为大屯煤电公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。
公司与大屯煤电公司的前期同类关联交易执行情况良好，大屯煤电公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）中煤财务公司
1.基本情况
企业名称：中煤财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000093080969N
成立时间：2014年3月6日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦6层
注册资本：300000万元
7法定代表人：雷东升
公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目:企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，中煤财务公司经审计总资产为
961.91亿元，净资产为54.13亿元，资产负债率为94.37%；2022年度实现营业收入23.86亿元，实现净利润9.54亿元。
2.关联关系
中煤能源持有中煤财务公司91%股权，为中煤财务公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。
公司与中煤财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中煤财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）新增签署或继续执行的日常关联交易协议
公司经与关联方协商一致，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
1、公司继续执行尚未到期的关联交易协议
继续执行与中煤财务公司签订的《金融服务框架协议》、与
大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
2、公司新增签署的关联交易协议
由于公司与各关联方签订的部分关联交易协议将于2023年
8末到期，包括：《材料、配件、设备买卖协议》、《煤炭买卖协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《综合服务协议》、
《设备租赁服务协议》、《煤、电供应协议》、《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》、《矿井水及工业废水处理委托运营协议》、
《原料和服务供应协议》、《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，经与关联方协商，公司在原到期协议的基础上拟与中国中煤签订《综合原料和服务互供框架协议》《煤炭互供框架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》《房屋租赁框架协议》等四份日常关联
交易协议，该等协议经公司股东大会审批通过后生效，为期三年。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中国中煤和公司将相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤及其下属企业向公司及其下属企业提供的原
料和服务包括材料、配件、设备、设备维修保养和租赁、电力供
应、热能供应、运输装卸服务、委托管理、劳务、员工培训、通
讯及信息服务、宾馆及后勤服务等；公司及其下属企业向中国中
煤及其下属企业提供的原料和服务包括材料、配件、设备、设备
维修保养和租赁、电力供应、热能供应、运输装卸服务、委托管
理、劳务、员工培训、通讯及信息服务、宾馆及后勤服务等。
（2）上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗
9设备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无涉及招标程序，则须执行市场价格；及3）如无可比较市场价格，采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
（3）本协议项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。该定价原则适用于本协议项下绝大部分的大宗设备和原材料的采购和销售。对于中国中煤向公司提供大宗设备和原材料，公司在招标过程中须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且已设有有关大宗设备和原材料招标程序管理的内部手册。公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括大宗设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、
标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务
及定价标准以及有关原材料等的支付条款审阅、评估及监管外部
供货商的文件，以保证中国中煤向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii) 给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得该协议的大宗设备和原材料供货商。
对于公司向中国中煤提供的大宗设备和原材料，公司在投标过程中须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和中国中煤招标文
件中所载的所有必要要求。为筹备递交投标书，公司有关子公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要资料进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场数据等以厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格属公平合理，且不优于公司向独立第三方提供的价格及条款。
10（4）本协议项下，大宗设备和原材料的市场价格指在大宗
设备和原材料的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下(i)当时向独立第三方提供同样或同类品质的大宗设备和原材料收
取的价格；或(ii)提供同样或同类品质的大宗设备和原材料的独
立第三方当时收取的价格。
（5）如无可比较市场价格，价格须由合同双方根据成本加公平合理的利润率原则经公平磋商后厘定。该定价原则适用于本协议项下的服务及大宗设备和金额相对较小的原材料的采购销售。协议价采用合理成本加合理利润率的原则来确保产品价格公平合理。其中相关成本包括：原材料价格、人工成本、制造费用等。中国中煤向公司提供的产品和服务的预期利润范围介于1%至10%，符合行业标准且不高于其向独立第三方收取的利润率；
公司向中国中煤提供的产品和服务的预期利润率范围介于1%至
10%，符合行业标准且不低于其向独立第三方收取的利润率。
（6）中国中煤与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。就此，中国中煤与公司主要采用货到付款支付方式，即一次性到货一次性验收支付，分批到货分批验收支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付，一般以现金支付。本协议项下购买价及服务费须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。
（7）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月
31日止。
112、《煤炭互供框架协议》
根据《煤炭互供框架协议》，中国中煤和公司将相互供应煤炭，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤和公司同意分别向对方供应其煤矿生产的煤炭产品，若一方所提供的煤炭产品数量或质量未能满足另一方要求，另一方有权向第三方购买煤炭产品。
（2）本协议项下双方供应和出售煤炭的价格按照如下方式确定：1）长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数、CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格以及国煤下水动力煤价格指数（NCEI）厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整；2）环渤海动力煤价
格指数由秦皇岛煤炭网定期公开发布，反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及波动情况的指数体系。CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格发布在中国煤炭市场网，反映秦皇岛港及周边港口主流动力煤平仓交货综合价格水平。国煤下水动力煤价格指数（NCEI）由全国煤炭交易中心发布，综合反映市场动力煤下水的实际价格走势与市场结构；3）厘定本协议项下煤炭价格所参考的市场价格是参考中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数
和中国煤炭资源网等公开价格信息，以及即期市场调研获取的实际成交价格数据确定。
（3）一方向另一方供应煤炭，另一方按各合同约定根据交
货查验确认、收取全部结算单据分批结算，并以现金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的支付方式须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
12（4）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月
31日止。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中国中煤向公司提供工程设计、监理、勘察、测绘服务及建筑物、构筑物、
基建维修等建设及总承包服务，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤向公司提供工程设计、监理、勘察、测绘服
务及建筑物、构筑物、基建维修等建设及总承包服务。
（2）工程设计、建设及总承包服务原则上须通过招投标方
式及依照适用法律、法规及规则确定服务提供方及价格。中国中煤须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法以及公司制定的招标书的具体要求投标。
（3）公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及
所有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价
标准以及有关服务费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证公司向中国中煤取得的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给供货商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得本协议项下的服务提供方。
（4）中国中煤向公司提供工程设计服务的，公司按合同约
定的时间节点或其他方式分期支付。其中，如果中国中煤一次性提供工程设计成果，则一次性根据验收结果支付；如果中国中煤分阶段提供工程设计成果，则根据阶段性验收结果分期支付。中
13国中煤向公司提供建设施工服务的，公司按合同约定的工程进度
或其他方式分期支付。就此，公司一般按照工程施工进度验收后分期支付。中国中煤向公司提供总承包服务的，公司按照设计、采购和施工的时间节点或其他约定分期支付。其中，采购按照货到付款原则支付，即一次性到货一次性验收付款，分批到货分批验收付款；设计和施工支付与中国中煤向公司提供工程设计服务和建设施工服务的付款方式一致。本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付，一般以现金支付。本协议项下的服务费，须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。
（5）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月
31日止。
4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，中国中煤与公司同意将其合法拥有的相关自有房屋互相租赁予对方，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤、公司同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的相关自有房屋租赁予对方。
（2）承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租赁房屋的租金。本协议有效期内，出租方与承租方拟调整有关租金安排，应当提前通知对方，并确保在遵守公司上市地的上市规则的前提下进行。中国中煤、公司双方每年对上一个年度的年租金结算一次。年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。租赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用14该租赁房屋的费用由承租方负担。至于有关房屋的房屋管理费，
双方个别就每一处房屋约定费用的承担方，并在相关具体租赁合同中明确和规定。对于每一处房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额中。
（3）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月31日止。
5、《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，大屯煤电公司同意向公司出租土地使用权，该协议的主要条款如下：
（1）大屯煤电公司同意向公司出租土地使用权。
（2）公司应于每年12月31日前向大屯煤电公司支付上述土地使用权的全部年租金。
（3）在本协议有效期内，大屯煤电公司如需转让该等土地
的部分或全部使用权，应提前6个月通知公司，公司享有优先受让权。
（4）协议有效期自2012年1月1日至2031年12月31日。
6、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）中煤财务公司为公司提供以下金融服务：1）公司在中
煤财务公司开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入在中煤财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款等；2）向公司提供贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；3）为公司提供结算服务、委托贷款服务等其他金
15融服务。
（2）中煤财务公司吸收公司存款的利率，由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。公司在中煤财务公司的每日最高存款限额不超过人民币三十五亿元。
（3）中煤财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴
现等信贷服务的利率及费率，由双方经参考一般商业银行就类似信贷服务收取的利率及费率公平协商厘定。向公司提供的信贷服务每日余额不超过人民币四十亿元。
（4）中煤财务公司向公司提供其他金融服务的费用，应由
双方遵循公平合理原则，根据市场公允价格和中国人民银行或中国银保监会规定的标准公平协商厘定。
（5）协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司与大屯煤电公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
16