华熙生物:华熙生物关于修订公司章程及部分制度细则、制定独立董事专门会议工作细则的公告

证券代码：688363证券简称：华熙生物公告编号：2023-039
华熙生物科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度细则、制定独立董事
专门会议工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于新增的议案》《关于修订的议案》，修订了公司章程及部分制度细则，制定了独立董事专门会议工作细则，现将具体情况公告如下：
一、制度、细则修订背景为进一步完善公司治理制度，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件
及业务规则，结合公司的实际情况，修订了公司章程及部分制度细则，并制定了《华熙生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，具体情况如下：
序号名称变更情况是否需要股东大会审议
1《公司章程》修订是
2《董事会议事规则》修订是序号名称变更情况是否需要股东大会审议
3《独立董事工作制度》修订是
4《独立董事专门会议工作细则》新增否
5《审计委员会工作细则》修订否
二、公司章程修订条款原章程条款修订后章程条款
原第十经依法登记，公司的经营范第十四经依法登记，公司的经营范围：药品生产（不含中药饮围：许可项目：药品生产（不四条片的蒸、炒、炙、煅等炮制条含中药饮片的蒸、炒、炙、技术的应用及中成药保密处煅等炮制技术的应用及中成方产品的生产）、药品批发、药保密处方产品的生产）；
药品进出口、药品零售、药药品批发；药品进出口；药品委托生产、药品互联网信品零售；药品委托生产（不息服务、生物基材料制造、含中药饮片的蒸、炒、炙、
生物基材料销售、医用包装煅等炮制技术的应用及中成材料制造、基础化学原料制药保密处方产品的生产）；
造（不含危险化学品等许可药品互联网信息服务；新化类化学品的制造）、高性能学物质生产；食品生产；食
纤维及复合材料制造、新化品销售；食品添加剂生产；
学物质生产、化工产品生产酒制品生产；特殊医学用途（不含许可类化工产品）、配方食品生产；保健食品生化工产品销售（不含许可类产；食品互联网销售；饮料化工产品）、专用化学产品生产；第二类医疗器械生产；
制造（不含危险化学品）、第三类医疗器械生产；第三专用化学产品销售（不含危类医疗器械经营；第三类医险化学品）、日用化学产品疗器械租赁；医疗器械互联
制造、日用化学产品销售、网信息服务；化妆品生产；
食品生产、食品销售、食品消毒剂生产（不含危险化学销售（仅销售预包装食品）、品）；卫生用品和一次性使
食品进出口、食品添加剂生用医疗用品生产；用于传染
产、食品添加剂销售、宠物病防治的消毒产品生产；消
食品及用品批发、酒制品生毒器械销售；医护人员防护
产、特殊医学用途配方食品用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
生产、宠物食品及用品零售、饲料生产；医用口罩生产。
宠物食品及用品批发、保健（依法须经批准的项目，经食品生产、食品互联网销售、相关部门批准后方可开展经饮料生产、保健食品（预包营活动，具体经营项目以相原章程条款修订后章程条款装）销售、第一类医疗器械关部门批准文件或许可证件生产、第二类医疗器械生产、为准）一般项目：生物基材
第三类医疗器械生产、第一料制造；生物基材料销售；
类医疗器械销售、第二类医医用包装材料制造；基础化疗器械销售、第三类医疗器学原料制造（不含危险化学械经营、第一类医疗器械租品等许可类化学品的制造）；
赁、第二类医疗器械租赁、高性能纤维及复合材料制第三类医疗器械租赁、医疗造；化工产品生产（不含许器械互联网信息服务、化妆可类化工产品）；化工产品品生产、化妆品零售、化妆销售（不含许可类化工产品批发、消毒剂生产（不含品）；专用化学产品制造（不危险化学品）、消毒剂销售含危险化学品）；专用化学（不含危险化学品）、消毒产品销售（不含危险化学器械销售、个人卫生用品销品）；日用化学产品制造；
售、卫生用品和一次性使用日用化学产品销售；食品销
医疗用品生产、卫生用品和售（仅销售预包装食品）；
一次性使用医疗用品销售、食品进出口；食品添加剂销用于传染病防治的消毒产品售；宠物食品及用品零售；
生产、医护人员防护用品生宠物食品及用品批发；保健产（Ⅰ类医疗器械）、医护食品（预包装）销售；第一人员防护用品生产（Ⅱ类医类医疗器械生产；第一类医疗器械）、货物进出口、饲疗器械销售；第一类医疗器
料生产、饲料原料销售、生械租赁；第二类医疗器械销
物饲料研发、饲料添加剂销售；第二类医疗器械租赁；
售、海洋生物活性物质提取、化妆品批发；化妆品零售；
纯化、合成技术研发、医学卫生用品和一次性使用医疗研究和试验发展（除人体干用品销售；消毒剂销售（不细胞、基因诊断与治疗技术含危险化学品）；个人卫生开发和应用）、制药专用设用品销售；医护人员防护用
备制造、日用化工专用设备品生产（Ⅰ类医疗器械）；
制造、数据处理服务、技术货物进出口；饲料原料销售；
服务、技术开发、技术咨询、生物饲料研发；饲料添加剂
技术交流、技术转让、技术销售；海洋生物活性物质提
推广、眼镜制造、眼镜销售取、纯化、合成技术研发；
（不含隐形眼镜）、医用口医学研究和试验发展（除人罩生产、医用口罩批发、医体干细胞、基因诊断与治疗
用口罩零售、日用口罩（非技术开发和应用）；制药专
医用）销售、广告发布、广用设备制造；日用化工专用告制作。设备制造；数据处理服务；
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；眼镜制造；眼镜原章程条款修订后章程条款销售（不含隐形眼镜）；医用口罩批发；医用口罩零售；
日用口罩（非医用）销售；
广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
原第二公司因本章程第二十四条第第二十公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项至第（二）一款第（一）项至第（二）十六条项的原因收购本公司股份六条项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依收购本公司股份的，经三分照本章程的规定或者股东大之二以上董事出席的董事会
会的授权，经三分之二以上会议决议。
董事出席的董事会会议决议。…………
原第四……第四十……
十五条股东大会将设置会场，以现五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大东通过现场方式参加股东大会的，必须于会议登记终止会的，必须于会议登记终止前将本章程规定的能够证明前将本章程规定的能够证明其股东身份资料提交公司确其股东身份资料提交公司确认后方可出席。认后方可出席。
原第一……第一百……
百〇八公司董事会成员中应当包括〇八条公司董事会成员中应当包括
条3名独立董事，其中至少包3名独立董事，其中至少包原章程条款修订后章程条款括1名会计专业人士（具有括1名会计专业人士。高级职称或注册会计师资格的人士）。
原第一……第一百……
百〇九〇九条
（十）审议如下关联交易事（十）审议如下关联交易事
条项：1、公司与关联自然人发项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以生的交易金额在30万元以上的交易（公司提供担保除上的交易（公司提供担保除外），2、公司与关联法人发外），2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最生的成交金额占公司最近一近一期经审计总资产或市值期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且交易金0.1%以上的交易，且交易金额在300万元以上（公司提额在300万元以上（公司提供担保除外）；供担保除外）；
…………
原第一公司董事会设立审计委员第一百公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、会，并根据需要设立战略、百二十提名、薪酬与考核及环境、二十六提名、薪酬与考核及环境、
六条 社会及治理（ESG）等专门委 条 社会及治理（ESG）等专门委员会。专门委员会对董事会员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会独立会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为人；审计委员会成员应当为会计专业人士。董事会负责不在上市公司担任高级管理制定专门委员会工作细则，人员的董事，召集人应当为规范专门委员会的运作。会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
原第一审计委员会的主要职责是：第一百审计委员会的主要职责是：
百二十二十七
（一）提议聘请或更换外部（一）提议聘请或更换外部原章程条款修订后章程条款
七条审计机构；条审计机构、公司财务负责人；
（二）监督公司的内部审计（二）监督公司的内部审计制度及其实施；制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部（三）监督及评估内外部审审计之间的沟通；计工作；
（四）审核公司的财务信息（四）审核公司的财务信息及其披露；及其披露；
（五）审查公司的内控制度。（五）审查公司的内控制度。
原第一公司设董事会秘书，负责公第一百公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的四十二司股东大会和董事会会议的
百四十筹备、文件保管以及公司股条筹备、文件保管以及公司股
二条东资料管理等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
原第一现金分红的具体条件为：第一百现金分红的具体条件为：
百六十六十五
五条……条……独立董事可以征集中小股东独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司股东大会对现金分红具体方
利润分配方案，应当提交公案进行审议前，公司应当通司股东大会进行审议，并由过多种渠道主动与股东特别出席股东大会的股东或股东是中小股东进行沟通和交
代理人所持表决权的二分之流，充分听取中小股东的意一以上通过。见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。原章程条款修订后章程条款公司董事会审议通过的公司
利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
新增第一百公司召开年度股东大会审议
年度利润分配方案时，可审六十七议批准下一年中期现金分红
条的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
原第一公司股东大会对利润分配方第一百公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事百六十案作出决议后，公司董事会六十八会根据年度股东大会审议通七条须在股东大会召开后2个月条过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在内完成股利（或股份）的派
2个月内完成股利（或股份）发事项。的派发事项。
新增第一百公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，六十九或者外部经营环境发生变条化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批原章程条款修订后章程条款准。
因新增条款导致《公司章程》全文中条款编号或引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
注1：第十四条经营范围为根据公司2022年年度股东大会决议于2023年7月办理工商登记变更时根据市场监督管理部门意见调整，主要区分了许可项目及一般项目，本次公司章程修订未变更经营范围。
注2：除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
三、其他事项说明
1、修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原章程自修订版公司
章程生效之日起废止。董事会授权公司管理层向市场监督管理部门办理修订版公司章程的变更登记等相关手续，并根据市场监督管理部门意见对修订版公司章程进行必要文字调整。
2、修订版董事会议事规则及独立董事工作制度自股东大会审议通过之日起生效；独立董事专门会议工作细则及修订版审计委员会工作细则自本次董事会审
议通过之日起生效，对应的修订前制度及细则将在前述修订版制度及细则生效后自动废止。
四、公告附件
1、《华熙生物科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》；
2、《华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》；
3、《华熙生物科技股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）》；
4、《华熙生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》；
5、《华熙生物科技股份有限公司审计委员会工作细则（2023年12月修订）》。特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2023年12月30日