*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）

西宁特殊钢股份有限公司
董事会议事规则
1西宁特殊钢股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第四条公司董事会对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董事）的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二章董事会职权
第五条董事会依法行使公司章程中规定的职权。
第三章董事长职权
第六条董事长依法行使公司章程中规定的职权。
2第四章董事会会议的召集及通知程序
第七条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和相关列席人员。
第九条董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、监事会，董事长、二分之一以上独立董事、总经理或者证券监管部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条召开董事会临时会议的，应于召开前3日内，由以信函、传真、电子邮件等方
式将通知送达各位董事。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
第十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达
各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定。
第十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正
式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任
3和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会
议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下
需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认
真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十一条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。
除年度董事会会议以外的其他董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯形式或者现场与通讯相结合的方式召开，董事会决议可以采用现场或通讯方式作出，并由参会董事签字。
第六章董事会会议决议和会议记录
第二十二条董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会做出的
特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足三人时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对该等交易做出相关决议。
第二十三条公司因以下原因收购本公司股份的，由董事会以特别决议做出：
4（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
董事会决定公司提供对外担保或财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
除前款规定或根据法律、法规、《上市规则》和公司章程应当由董事会以特别决议作
出的事项以外的其他事项，由董事会以普通决议做出。
第二十四条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为10年。
第二十五条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章涉及“关联交易”的议事和表决程序
第二十七条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司章程
和《上市规则》的有关规定。
5第八章附则
第二十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和公司章程的有关规定执行。
第二十九条本规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事会审定。
第三十条本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第三十一条本规则由公司董事会负责解释。
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