皖通高速:皖通高速信息披露管理制度（2023年12月修订）

安徽皖通高速公路股份有限公司
信息披露管理制度
（2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过）
第一章总则第一条为提高安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，保证投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本信息披露管理制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指将上述信息按照规定的时限、
在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布，并按规定报送证券监管机构。第三条本制度适用于下列人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的人员和机构。
第二章信息披露管理制度制订、实施与监督
第四条公司董事会秘书室是负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会秘书室制定和修改，提交公司董事会审议通过后施行并披露。
子公司应参照本制度规定建立信息披露事务管理制度。
第五条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会秘书室具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，本制度第三条所涉人员和机构应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书室在董事会秘书领导下承办信息披露日常工作，董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员应配合董事会秘书的信息披露工作，并为董事会秘书和董事会秘书室履行职责提供工作便利。
第六条独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对信息披露事务管理制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
第七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采
取监管措施、或被上交所通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第三章信息披露原则
第八条信息披露的原则：
（一）公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（二）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资
者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第九条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容
真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第十条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十二条公司公开披露的信息必须在规定时间内分别报送联交所和上交所。
第十三条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实
质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十四条按照证券监管部门的要求须公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，由符合《证券法》规定的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专
业性中介机构审查验收，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误
导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。第十五条依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所及证券交易所，供社会公众查阅。公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》《上海证券报》。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替信息
披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四章信息披露的主要内容
第一节一般规定
第十六条公司必须公开披露的信息包括但不限于：
（一）招配股说明书、可转换债券说明书；
（二）上市公告书；
（三）收购报告书；
（四）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（五）临时报告，包括：重要会议公告、收购与出售资
产公告、应当及时披露的关联交易、重大事件公告、有关股
票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告及其他联交所
或上交所要求披露的信息；（六）公司应按照相关法律法规，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：
1.董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
2.董事会、监事会的工作及评价；
3.独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会
的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4.董事会各专门委员会的组成及工作情况；
5.公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的
差异及其原因，改进公司治理的具体计划和措施。
第十七条定期报告编制、审议、披露和重大事项的报
告、传递、审核、披露应遵守以下规定：
（一）有关部门负责人应将定期报告基础资料、未公开
信息及时通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织报告的披露工作；任何单位和个人均不得违反前述程序擅自处置公司未公开信息。
（二）拟公开披露的信息文稿编制主体为董事会秘书室，审核主体是董事会秘书。
（三）信息文稿经董事会秘书审核后交由公司董事会审
议发布；在无董事会明确授权情况下，公司任何机构和人员不得公开披露信息。
（四）董事会秘书应在信息公开披露后将信息披露情况报告董事长，董事会秘书室保存好信息披露文稿和相关备查文件。
（五）经董事会秘书审核后，董事会秘书室向监管部门、证券交易所报送报告。
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息由董事会秘书室负责收集整理。重大信息应在第一时间报告董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十八条公司财务部门、对外投资部门对董事会秘书
室负有积极配合义务，确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第十九条公司实行子公司的信息披露事务管理和报
告制度、定期报告制度、重大信息的临时报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书室。
子公司重大信息范围、报告流程按照第十六、十七条规定执行。
子公司应根据自身实际制定信息披露事务管理规定报
董事会秘书审核后实施，进一步细化重大信息范围、报告流程。
第二十条公司本部各部门、各分公司、子公司的负责
人是本部门、分公司及子公司的信息报告第一责任人。各部门、分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会秘书室报告信息。
第二十一条公司董事会秘书和董事会秘书室、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司本部各部门以
及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责
如下：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会秘书室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会秘书室及时知悉
公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报董事会秘书及董事会秘书室；
（六）上述各类机构和人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何机构或人员泄露尚未公开披露的信息。
第二十二条公司确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。
公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十三条公司确立公司实际控制人、控股股东和持
股5%以上的大股东的重大信息报告制度。
公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的大股东应在
出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报董事会秘书或董事会秘书室，并履行相应的披露义务。
第二十四条公司通过电话、网站、报刊等方式建立健
全与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通渠道，提供股东、实际控制人等信息问询、管理、披露；执行不同投资者
间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二十五条公司按照国家档案管理规定保管内部信
息披露文件、资料。董事会秘书室设置档案管理员，明确档案管理职责，做好董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和信息披露档案保管工作。
第二十六条公司建立健全保密制度，采取有效的未公
开信息保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。
第二十七条信息披露事务管理制度的培训工作由董
事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和机构开展信息披露制度方面的相关培训。
第二节定期报告的披露
第二十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十九条公司应当在每个会计年度结束后4个月内
披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第三十一条公司应当按照中国证监会和证券交易所规定的内容和格式编制定期报告。
第三十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司在披露年度报告的同时，应当在证券交易所披露董事会审核委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审核委员会会议的召开情况。
第三十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告的披露
第三十五条临时报告是指公司按照有关法律法规发布的除定期报告以外的公告。
第三十六条公司应当及时向证券交易所报送并披露
临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律法规、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止实际控制人、控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十九条公司及相关信息披露义务人应当在临时
报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉重大事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的重大事件尚处于筹划阶段，虽然尚未触及前款的时点，但出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十一条公司在规定时间无法按规定披露重大事
项的详细情况的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十二条子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五章信息披露特别规定
第四十五条公司存在或正在筹划的收购、出售资产事
项、关联交易事项以及其他重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确
保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
（二）上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露
的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第四十六条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会、上交所和联交所。
第四十七条公司的信息披露工作应按照如下程序进
行：
（一）董事会秘书室制作信息披露文件；
（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；
（三）经董事会秘书审核同意后，报送相应交易所审核；
（四）对外进行公告；
（五）对信息披露文件进行归档保存。
第四十八条为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，公司本部各部门、各分公司、子公司发生本制度规定的应予披露的事项应当立即向董事会秘书报告，并提供该等事项的各类资料和信息。必要时应通知董事会秘书出席有关会议。公司本部各部门、各分公司、子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第六章附则
第四十九条公司采取未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的机构和人员给予警告、通报批评、解
除劳动合同等处分；构成违法犯罪的，移交司法行政机构处理。
第五十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律法规以及公司章程的有关规定相抵触的，按照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。
第五十一条本制度由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《信息披露管理制度》（皖通高速秘〔2022〕1号）同时废止。