西藏天路:西藏天路募集资金管理办法实施细则（2023年12月修订版）

西藏天路股份有限公司募集资金管
理办法实施细则
（2023年12月修订版）西藏天路股份有限公司
T I B E T T I A N L U C O . ， L T D .第一章 总则
第一条为了规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》等，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条本细则所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计
划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本细则。
第二章募集资金的存放第五条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项帐户（以下简称专户）集中管理和使用。
第六条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应
选择信誉良好、管理规范严格的银行。
第七条募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。第八条公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按上海证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。
第十条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门
根据投资计划和实施进度填写申请单，由项目负责人签署、并经公司财务负责人审核、公司资金支付审批人签批后由财务部门执行。资金支付审批人的审批权限参照《西藏天路股份有限公司全面管理体系》之资金管理分手册附录B的规定执行。
第十一条财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运用设立具体项目。
第十二条公司募集资金不得用于改变募集资金用途的投资。
第十三条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何形式占用募集资金。
第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资
项目实施的前提下，募集资金可以暂时用于公司的日常运营、转为定期存款或协议存款等。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等，应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得有影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营适用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五)补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目
和募集资金、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。
(一)公司在选定投资项目时须经充分认证，并积极听取独立董事的意见。
(二)董事会应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十六条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
(一)该收购原则上应该能够有效避免同业竞争，及减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
(二《)上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定。
第十七条公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场因素等原
因导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。
第十八条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以下内容：
(一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
(二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目的投资计划；
(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(四)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(五)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会的说明；
(六)新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》等相关制度的要求予
以披露；(七)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
第四章募集资金的监管与责任追究
第十九条公司财务部门根据有关规定定期对募集资金的存放与使用情况
进行检查，提出书面检查报告，及时向董事会报告。对存在违规情形的，董事会在财务部门报告后两日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经采取或拟采取的措施。
第二十条公司在进行年度审计的同时，应聘请会计师事务所对募集资金
使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十一条公司独立董事和公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。独立董事可根据《公司章程》的规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第二十二条保荐机构或独立财务顾问及其指定代表人有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十三条公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
凡违反《募集资金管理办法》及本细则，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股
东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分。
第二十四条监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构或独立财务顾问及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。
第五章附则
第二十五条本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。