宏华数科:杭州宏华数码科技股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月）

杭州宏华数码科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
第1页共6页司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易及定价
第六条关联交易是指是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引起转移资源或义务的事项，以及下列交易：
（一）购买资产（不包括购买原材料、燃料、动力等与日常经营相关的交易行为）；
（二）出售资产（不包括出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（三）对外投资（购买银行理财产品除外）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联方合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
第2页共6页（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第八条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件。
第九条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；
第3页共6页5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东形式表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人股东。
第十二条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）由董事会批准。
第十三条公司与关联法人发生的成交金额超过300万元以上，且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（提供担保除外）由董事会批准。
第十四条公司与关联法人发生的金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外），应当提供符合《证券法》规定的中介机构出具的评估报告或者审计报告，由公司股东大会批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十七条非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
第十八条股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自
权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避表决制度的规定。
第十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得
第4页共6页执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章公司关联交易的信息披露
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司上市后与关联法人发生的交易金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易应当及时披露。
第二十二条公司为关联人提供的担保均应及时披露。
第二十三条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十一条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第二十一条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联
人进行的交易标的类别相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第十四条的规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第三十条、第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决
和披露：
第5页共6页（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度的规定。
第六章其他事项
第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性
文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审议通过。本制度经公司股东大会通过之日起生效并实施。
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