银邦股份_关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于银邦金属复合材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函
审核函〔2024〕020002号
银邦金属复合材料股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换
公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.根据《国民经济行业指引》，发行人的金属复合材料业务
属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。2021年6月25日，发行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款64.40万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
1的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要
求；（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是
否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目生
产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最近36个月受到环保领
域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资
2金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
2.报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、
9.55%和10.39%，除铝基系列产品外，其他产品毛利率各期波动较大。发行人对部分客户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为60842.35万元、74815.62万元、
79656.44万元和101178.75万元。报告期内，发行人向前五名
供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为81.22%、
71.28%、81.90%和84.03%，主要供应商存在变动且其中部分供应
商为发行人关联方；由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为2023年1-9月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%，呈增长趋势。根据申报材料，
境外毛利率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%。2020年和
2021年的境外毛利率低于境内毛利率，2022年和2023年1-9月
的境外毛利率高于境内毛利率，主要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为5490.48万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元。报告期各期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为80452.36
3万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元。预付
款项余额分别为4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元
和12596.95万元，最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证2023年10月初节假日期间原材料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良
率、同行业可比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及合理性；（2）采用寄售模式的原因、
主要客户、销售金额及占比情况、相关存货周转周期及库龄、销
售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条相关规定（；5）结合报告期内在境外主要国家和地区的收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销
定价依据、汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理
4性，是否与同行业可比公司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付
能力、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充
分；（9）结合主要原材料的采购周期、付款条件、同行业可比公
司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
3.报告期内，发行人资产负债率持续上升，分别为56.10%、
59.54%、61.19%和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根
据申报材料，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营需求分批逐步使用，自2023年5月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023年
51-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12033.45万元。
最近一期末，发行人长期借款较2022年末新增188495.99万元。
发行人本次募投项目投资总额为225643.00万元，拟使用募集资金78500.00万元，项目资金缺口为147143.00万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存
在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。
请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、
交易形成原因、资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；
（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保
理的背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净额为
负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、
未来资本支出、日常营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解
6决募投项目资金缺口可能对发行人资产负债结构产生的影响，是
否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
4.发行人本次拟募集资金不超过人民币78500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”（以下简称募投项目）和补充流动资金。
发行人2022年金属复合材料产品总产能为22.10万吨。本次募投项目在生产能力和工艺技术水平等方面将对现有业务有所升级，生产产品主要应用于新能源汽车热管理系统。根据效益测算假设，项目达产后形成将形成铝合金板带箔15万吨和铝合金复合板带箔20万吨。本次募投项目达产后平均毛利率为11.72%，高于报告期内铝基系列产品毛利率，预计收入80.09亿元、净利润3.65亿元等，远高于现有业务收入及净利润水平，同时，申报材料称项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率以15%估算。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目与发行人现有产品在
核心工艺、生产步骤、生产设备、下游应用领域和目标客户等方
面的区别和联系，进一步说明募投项目对现有业务有所升级的具体体现，发行人是否具有募投项目所需的技术及人员等资源储备；
（2）铝合金板带箔和铝合金复合板带箔在原材料、生产工艺、生
产设备等方面的区别和联系，是否存在共用产线的情况；（3）结
7合下游新能源汽车行业市场发展情况、募投产品市场需求、本次
募投项目扩产倍数、现有产能利用率、同比上市公司产能扩张情
况、发行人在手订单及意向性合同等，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；（4）结合公司在手订单或意向性合同、
竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，申请高新技术企业相关安排及可行性等，说明募投项目相关关键参数的选取和公司现有相关业务存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公司相关业务情况，说明效益测算是否合理、谨慎；（5）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、
转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
5.申报材料称“发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”，上述情况与实际披露情况不符。
请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》
第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重8要事项”等内容，并说明募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
9当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年1月5日
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