瑞联新材:北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书
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君泽君[2023]证券字2022-064-9-1号
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受西安瑞联新材料股份有限公司
(以下简称“公司”或“瑞联新材”)的委托，并根据公司与本所签订的专项法律服务合同，作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》
(以下简称“《发行注册管理办法》”)及中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
(证监会公告[2010]33号)等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布的有关规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期的相关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
1了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司延长本次发行股东大会决议有效期及授权有
效期的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：(一)公司已经提供了本所为出具
本律师工作报告所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明。(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有
关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司延长本次发行股东大会决议有效期及授权
有效期有关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司为延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期之
目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2一.本次发行的批准和授权2022年10月27日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案，并提请召开2022年第四次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022年11月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会并审议通过了前
述与本次发行相关的议案。根据发行人2022年第四次临时股东大会决议，本次发行决议及授权有效期为自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。
2023年3月21日，根据发行人2022年第四次临时股东大会授权，发行人召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期已届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利推进，发行人于2023年12月15日召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授权有效期自2022年第四次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2024年1月2日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期及授
3权有效期自2022年第四次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。
二.结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人上述延长决议有效期和授权有效期的董事会、股东大会的召集和召开程
序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；发行人独立董事发表了同意的独立意见；发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自2022年
第四次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害
公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
(以下无正文)4(此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书》的
签字页)北京市君泽君律师事务所
负责人：经办律师：
李云波_______________张忆南_______________
林达_______________年月日
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