阳光诺和:独立董事年报工作制度

北京阳光诺和药物研究股份有限公司
独立董事年报工作制度
（2023年12月）北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事年报工作制度
第一条为完善北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）治理结构，加强
公司内部控制制度建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事的监督、协调作用，维护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、证券交易所的相关规定以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司信息披露管理办法》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事工作制度》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事应按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
第三条公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。
独立董事履行年度报告职责，应当有书面工作记录，独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四条在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察；
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通
了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与
会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题；
（四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任
2何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第五条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议
程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
第六条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议年度报告的，董事会应当予以采纳。
第七条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经独立董事专门会议审议并由全体
独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第八条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第九条公司独立董事应当在年报中就可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条独立董事应当按照有关格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第十二条《独立董事年度述职报告》应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
3第十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
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