美年健康:东方证券承销保荐有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“持续督导机构”）对美年健康终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）177139393 股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2045959989.15元，扣除本次发行费用人民币40488318.39元，实际募集资金净额为人民币2005471670.76元，其中新增股本人民币177139393.00元，余额人民币1828332277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”
《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。二、本次募集资金的使用情况
截至2024年1月4日，非公开发行股票募集资金计划投资和实际投入情况如下：
单位：万元序募集资金拟募集资金调实际募集资金项目名称募集资金余额号投资额整后投资额投入金额
1生物样本库建设项目90000.00000
2数据中心建设项目53000.0053000.003549.3249450.68
3终端信息安全升级项目17920.0017920.0017683.50236.50
4管理系统升级项目6540.006540.006539.690.31
5补充流动资金37136.0037136.0037136.000
6永久补充流动资金1090000.0090000.000
合计204596.00204596.00154908.5149687.49上述管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划使用募集资金24460万元，累计使用募集资金24223.19万元，合计节余募集资金236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，将使用该项目节余募集资金236.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，补流完成后，公司将注销相关募集资金专户。
三、拟终止募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集配套资金项目为“数据中心建设项目”，该项目的具体实施情况如下：
单位：万元项目拟投本年度截至目前实未使用募截至目前项目达到预本年度项目名称入募集资实际投际累计投入集资金余投资进度定可使用状实现的
金总额(1)入金额金额(2)额(3)=(2)/(1)态日期效益数据中心建
53000.00533.833549.3249450.686.70%--
设项目
1公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90000万元及其利息收入（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。四、本次拟终止数据中心建设项目的原因
公司原计划募集资金投入“数据中心建设项目”以实现构筑“两地三中心”
的数据中心架构，帮助公司更好地打造健康大数据采集、存储、分析与应用于一体的业务模式，为完善公司的健康产业链提供基础支持需求，后由于三年外部环境因素导致项目建设延期。
根据美年健康三年转型需要，公司不断加强数字化与信息化赋能，以数字化平台持续发力，以新一代智慧体检云平台 SAAS 平台实现全流程的数字化管理，并结合大数据、智能化、移动互联网、云计算（大智移云）与公司数字化转型战略，数据中心建设需由原传统 IDC 向“阿里云公有云”及“专有云（阿里飞天平台）”的混合云数据中心升级，基于此原因，项目已经不适合再推进。基于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地保护公司及中小投资者的利益，合理提高募集资金使用效率，公司拟终止“数据中心建设项目”。
五、募集资金后续安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次终止“数据中心建设项目”，计划将剩余募集资金做如下安排：
1、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益；
2、根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化公司资金结构。
待本事项经股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理永久补流相关事项及募集资金专户销户等事宜，专项账户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
六、相关说明及对公司的影响根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合以下要求：1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
本次终止部分募投项目是根据公司实际情况审慎做出的决策，公司拟将项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升公司经营效益。公司将严格、合规使用该部分永久补充流动资金的募集资金。
本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于重大资产收购等的交易。
七、本次募集资金投资项目变更的审议情况
2024年1月5日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次部分募投项目终止暨永久补流事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次部分募投项目终止暨永久补流事项尚需提交公司股东大会审议。
八、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构东方投行认为：
上市公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件的要求，该事项已履行相应的审议程序，尚需提交上市公司股东大会审议。持续督导机构对本次公司拟终止“数据中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张瑾王斌东方证券承销保荐有限公司
2024年月日