方邦股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688020证券简称：方邦股份广州方邦电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
广州方邦电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、
1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料广州方邦电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月15日14:30
2、现场会议地点：广州市黄埔区东枝路28号
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月15日至2024年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
1、审议《关于修订的议案》；
2、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
3、审议《关于修订的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议文件。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、《公司章程》修订内容为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见下表：
修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，适时
新增条款设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
每股面值为1元人民币。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司
大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行政法规、部门规章规定的其他情形。除上述情行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊公司不进行买卖本公司股份的活动。原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方通过公开的集中交易方式进行。式进行。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
10%，并应当在三年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
有本公司5％以上股份的股东，将其持有的本公卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东任。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对位损害公司和社会公众股股东的利益。
直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提议股东大会予以罢免。公司董事会建立对控股广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现其所持股份偿还侵占资产。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）
亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议
式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公
聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计
期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可
变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规其他机构和个人代为行使。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保
产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个
按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）对司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）公
股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。公的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供或者公司章程规定的其他担保情形。本条上述以反担保。外的对外担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第
（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十二条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时
大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大上一会计年度结束后的6个月内举行。
会应当在二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事
之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10％以
额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10％以上上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、
监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）规章或本章程规定的其他情形。项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的其他地点。股东大会将设
住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置会置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发过上述方式参加股东大会的，视为出席。安排可出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应会召开通知中明确股东身份确认方式。当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长新增条款主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份
第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当提出召开临时股东大会的相关股东同意。董事会征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征的变更，应当征得提出召开临时股东大会的相关得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东同意。监事会未在规定期限内发出股东大会股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证构和上海证券交易所提交有关证明材料。明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股提供股权登记日的股东名册。东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案，股东大会不得进行表决并作出决议。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起议召开15日前以公告方式通知各股东。
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：(一)第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）
会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审
议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中同时披露独立董事的意见及理由。股东大会应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大
3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日更。一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或
景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时每位董事、监事候选人应当以
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人将采取措施加以制止并将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的公司所有股
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
表决。广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
的股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员高级管理人员应当列席会议。应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持
地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持
人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建
决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
2/3以上通过。的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公
过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的
司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章
分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)
程的修改；（四）公司在连续12个月内购买、出
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额售重大资产涉及资产总额或者担保金额超过公司
超过公司最近一期经审计总资产30％的；(五)股
最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励
权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利一票表决权（累积投票制情况下除外）。股东大会广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权投票权提出最低持股比例限制。的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；(二)股东大会在审董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审
议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人
明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；(三)关联交易事项形成交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一以上通过；(四)关联股东未就关联交易事分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事
项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股大会提供便利。
东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条股东大会对提案进行表决前，应当至少举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的通过。公司股东或其委托代理人通过股东大会网表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及对表决情况均负有保密义务。其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后次案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过日立即就任。相关提案的决议后开始。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)
级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派内容。以上期间，应当以公司董事会、股东大会或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选公司解除其职务。
人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设置职工代表担任的董事。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违
者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本
反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公
类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为
司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用
秘密（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董信息，在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。保密义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百零七条公司设独立董事，建立独立董事制
部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章执行。的有关规定执行。独立董事是指不在公司担任除广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保
护、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立
董事3名，设董事长1名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格
等事项进行研究并提出建议，董事会审计委员会
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
董事3名，设董事长1名。
工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及制
订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零七条董事会行使下列职权：(一)召集股第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章押、融资借款、关联交易等、对外捐赠事项；（九）
程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或
四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财部门规章或本章程授予的其他职权。务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信
息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法
律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）应由董事会审议评审，并报股东大会批准。
批准的交易事项如下：1、交易涉及的资产总额占第一百一十四条董事会在股东大会的授权权限
公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易范围内对下列交易进行审查：（一）购买或者出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用
过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交协议；（五）提供担保（含对子公司担保）；（六）股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产
账面值和评估值的，以较高者为准。2、交易的成和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或交金额占公司市值的10%以上，但交易的成交金债务重组；（十）提供财务资助；（十一）证券交额占公司市值的50%以上，还应提交股东大会审易所及《公司章程》规定的其他交易。上述购买议。3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，资产净额占公司市值的10%以上，但交易标的（如以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值经营相关的交易行为。
的50%以上，还应提交股东大会审议。4、交易第一百一十五条公司发生本章程第一百一十四标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之一
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的的，应由董事会予以审议，并应及时披露：（一）10％以上，且超过1000万元；但交易标的（如股交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且的10%以上；（二）交易的成交金额占公司市值超过5000万元，还应提交股东大会审议。5、交的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
利润的10%以上，且超过100万元；但交易产生（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且超过500万元，还应提交股东大会的10%以上，且超过1000万元；（五）交易产生审议。6、交易标的（如股权）最近一个会计年度的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净10%以上，且超过100万元；（六）交易标的（如利润的10%以上，且超过100万元；但交易标的股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，过100万元。
且超过500万元，还应提交股东大会审议。前述第一百一十六条公司发生本章程第一百一十四成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之一等。市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会均值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面其绝对值计算。董事会有权审批本章程第四十一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事占公司市值50%以上；（三）交易标的（如股权）会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（二）以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计应由董事会批准的关联交易（提供担保除外）如年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
下：1、公司与关联自然人发生的成交金额在30业收入的50%以上，且超过5000万元；（五）交万元以上的交易；2、公司与关联法人发生的成交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%利润的50%以上，且超过500万元；（六）交易以上的交易，且超过300万元。公司与关联人发标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过以上，且超过500万元。
3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提第一百一十七条本章程第一百一十五条及第一
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可百一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金免于审计或者评估。（三）超过董事会上述权限的，额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能或依照法律、法规、规范性文件、上市规则及证支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
券交易所要求应由股东大会审议的，或董事会认设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
为有必要须报股东大会批准的，应提交股东大会第一百一十八条本章程规定的市值，是指交易前审议。10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百一十九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第一百二十条公司与同一交易方同时发生第一百一十四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十一条除提供担保、委托理财等本章程
另有规定事项外，公司进行第一百一十四条规定广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。已经按照本章程第一百一十五条或者第一百一十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十二条交易标的为股权且达到第一百
一十六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到第一百一十六条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第一百二十三条公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十四条公司直接或者间接放弃控股子
公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第一百二十五条公司提供资助，应当以交易发生
额作为成交额，适用第一百一十五条第（二）项
或者第一百一十六条第（二）项。
第一百二十六条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第一百一十五条第（二）项或者第一百一十六条第（二）项。
第一百二十七条公司发生租入资产或者受托管
理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
适用第一百一十五条第（四）项或者第一百一十
六条第（四）项。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百一十五条第
（一）项、第（四）项或者第一百一十六条第（一）
项、第（四）项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第一百二十八条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第一百二十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百一十六条的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；
若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
第一百三十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照
第一百二十二条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第一百三十一条公司为关联人提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百三十二条公司应当审慎向关联方提供财
务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用
第一百二十九条或者第一百三十条。已经按照第一百二十九条或者第一百三十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十三条公司应当对下列交易，按照连续广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
12个月内累计计算的原则，分别适用第一百二十
九条或者第一百三十条：（一）与同一关联人进行
的交易；（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第一百三十五条公司拟进行须提交董事会审议
的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第一百三十六条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第一百三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方
股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）一
方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为
国家规定；（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料高级管理人员提供产品和服务；（九）证券交易所认定的其他交易。
第一百三十八条公司与根据实质重于形式的原
则认定的关联人的交易，应当按照第一百二十九条或者第一百三十条的规定履行披露义务和审议程序。第一百三十九条公司计算披露或审议关联交易的相关金额，可以补充适用本章程其他有关成交金额的规定。第一百四十条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百四十二条董事长行使下列职权：（一）主
第一百一十二条董事长行使下列职权：(一)主持持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的
检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公职权；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然
法定代表人签署的文件；(五)在发生特大自然灾灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）公向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予司发生本章程第一百一十四条所述交易但未达到的其他职权。董事会审议标准的，提交董事长审批：（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百四十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事和监事等参会人员。
第一百四十五条代表1/10以上表决权的股东、
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、过半数独立董事或者监事，可以提
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为和主持董事会会议。
必要时，应当召开董事会临时会议。
第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应
第一百四十六条董事会召开临时董事会会议的
当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、
通知方式为：以邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事电子邮件；通知时限为会议召开前2天；情况紧
以及其他应列席会议的人员。情况紧急，需要尽急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在人应当在会议上做出说明。
会议上作出说明。
第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议一票。
应当经与会董事签字确认。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百四十九条董事与董事会会议决议事项涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将人的，应将该事项提交股东大会审议。该事项提交股东大会审议。
第一百五十条董事会决议表决方式为书面的记
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、的前提下，可以用传真或电子邮件及其他方式进邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电行并作出决议，并由参会董事签字。话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十一条董事会会议，应由董事本人出
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的第一百五十二条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存期限不少于10年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事
事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要
发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果
点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零
八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同公司高级管理人员。时适用于公司高级管理人员。
第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人司的高级管理人员。
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列
职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订
公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基
本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定除应
会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订
许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
交易事项；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提
第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理条副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经由总经理提名，董事会聘任或解聘。
理协助总经理开展工作。
第一百六十二条副总经理对总经理负责，按总经新增条款
理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百六十五条董事会秘书由董事长或提名委
员会提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。不得出现法律、法规、及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情形。
第一百六十六条公司董事或者高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。但如某一事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。
第一百六十七条公司应当在原任董事会秘书离新增条款职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担第一百六十八条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任第一百七十条非职工代表监事由股东大会选举广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料期届满，连选可以连任。或更换，职工代表监事由职工代表大会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认实、准确、完整。
意见。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监第一百七十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代产生。表）大会民主选举产生。
第一百七十八条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事议召开2日以前发出书面通知；但是遇有紧急事会决议应当经半数以上监事通过。由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
进行编制。
第一百八十七条关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策为：1、利第一百八十八条公司的利润分配政策为：（一）润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回利润分配的基本原则。公司将重视对投资者的合报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、稳定性。2、利润分配形式。公司视具体情况采取合理性和稳定性。（二）利润分配具体政策1.利现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、润分配的形式。公司视具体情况采取现金、股票、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的分红的方式进行利润分配。（1）公司上一会计年其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、进行利润分配。其中，现金股利政策目标为每年任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分分配利润的10%。2.现金分红的具体条件：（1）红，具体为：*在当年盈利的条件下，公司每年公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他意见的审计报告；（3）公司未来12个月内无重大
特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照3.现金分红的比例（1）公司上一会计年度实现“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意审批程序；*如果公司当年现金分红的利润已超公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的具体为：*在当年盈利的条件下，公司每年以现可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并达到当年实现的可分配利润的10%，应参照本条对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会第（三）款履行相应批程序。*如果公司当年现审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的性进行说明。（2）公司在营业收入快速增长、利利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化分红的目的和必要性进行说明。（2）公司董事会的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*
支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规过公司最近一期经审计总资产的30%。3、利润定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产提议公司进行中期利润分配。4、利润分配的具体的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的条件。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正30%。4.公司发放股票股利的具体条件。公司在
值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模
准无保留意见的审计报告。5、利润分配政策的需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司决策机制和程序。（1）公司每年利润分配方案由采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。5.利求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股润分配的时间间隔。在有可供分配利润的前提下，东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和利润分配。（三）利润分配政策的决策机制和程序最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行议。公司每年利润分配方案由董事会结合公司章审核并独立发表明确意见。监事会应对董事会制程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应并发表审核意见。董事会审议利润分配方案时，当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、以上通过。（2）如公司符合现金分红条件但不提未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项督促其及时改正。2.若公司实施的利润分配方案说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司
发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。6、调留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润审议，并在公司指定媒体上予以披露。3.董事会分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包董事、监事会的意见。股东大会对利润分配方案括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利东所持表决权的二分之一以上通过。4.公司召开润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议公司应为股东提供网络投票方式进行表决。7、信批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所详细说明。8、股东违规占用公司资金情况的，公持表决权的三分之二以上通过。（四）公司利润分司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其配政策的变更1.调整利润分配政策的原因。公司占用的资金。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。2.调整利润分配政策的决策程序。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并
形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。（六）信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并说明1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是
否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（七）股东违规占用公司资金情况的，广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百九十八条公司召开股东大会、董事会、监
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，事会的会议通知，均可以本章程第一百九十六条以公告方式进行。
规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人组进行清算。员组成清算组进行清算。
第二百二十七条释义（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
第一百九十二条释义(一)控股股东，是指其持有能够实际支配公司行为的人。（三）公司的控股子
的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能够份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影议或其他安排能够实际控制的公司。（四）公司的响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能其他组织：1.直接或者间接控制公司的自然人、够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指法人或其他组织；2.直接或间接持有公司5%以上公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级股份的自然人；3.公司董事、监事或高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关员；4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟而具有关联关系。姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的
董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章版章程为准。程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、
第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、下”，都含本数；“以外”、“低于”、“高于”不含“多于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，本数。
均指人民币元。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十一条本章程未作规定的，适用有关法
《公司法》或有关法律、行政法规、中国证监会律、法规的规定。本章程与颁布的法律、法规的及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定规定冲突的，以法律、法规的规定为准。
的，从其规定。第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程自公司首次公开发行股第二百三十四条本章程自股东大会审议通过之票并在上海证券交易所上市之日起施行。日起施行。
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》需股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于 2023年 12月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2024年1月15日广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度，具体明细如下表：
序号名称
1股东大会议事规则
2董事会议事规则
3独立董事工作制度
4关联交易决策制度
5对外投资管理制度
6对外担保管理制度
7募集资金管理制度
修订后的制度于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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2024年1月15日广州方邦电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司修订了《监事会议事规则》。
修订后的《监事会议事规则》于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司监事会
2024年1月15日