山石网科:山石网科通信技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688030证券简称：山石网科山石网科通信技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
1/13山石网科通信技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料目录
山石网科通信技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知......................3
山石网科通信技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程......................5
议案一、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》...........................7
议案二、《关于修订并办理工商备案的议案》............................8
议案三、《关于修订的议案》................................9
议案四、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》..................13
2/13山石网科通信技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
3/13大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
4/13山石网科通信技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月16日14:00
2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月16日至2024年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月16日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案一、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
议案二、《关于修订并办理工商备案的议案》
5/13议案三、《关于修订的议案》
议案四、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
6/13议案一、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
本次预计2024年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自2024年1月1日至
2024年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向神州数码相关
方销售商品、提供服务预计不超过人民币35000.00万元（不含税），向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币500.00万元（不含税）；自2024年
1月1日至2024年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向三
六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币1000.00万元（不含税），向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币400.00万元（不含税）。
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年1月16日
7/13议案二、《关于修订并办理工商备案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》的相关条款进行修订。相关变更最终以工商登记机关登记的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订的公告》和修订后的《山石网科通信技术股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年1月16日
8/13议案三、《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行如下修订：
《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范山石网科通信技术股份有限为了进一步规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职其职责，提高董事会规范运作和科学决策水责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监司自律监管指引第1号——规范运作》等相管指引第1号——规范运作》》《上市公司独立关法律、法规和规范性文件以及《山石网科通董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司件以及《山石网科通信技术股份有限公司章章程》）等有关规定，特制定本规则。程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第七条临时会议第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）过半数独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。规定的其他情形。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
9/13第十条会议通知第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办
办公室印章的书面会议通知通过专人送出、公室印章的书面会议通知通过专人送出、信
信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直董事和监事以及总经理、董事会秘书，并为独接送达的，还应当通过电话进行确认并做相立董事提供有效沟通渠道。非直接送达的，还应记录。应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出出会议通知，但召集人应当在会议上作出说会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时议的通知时限。
会议的通知时限。
新增第十四条会议延期
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十四条亲自出席和委托出席第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独委托书应当载明：立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
（一）委托人和受托人的姓名；自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
（二）委托事项；料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
（三）委托事项的授权范围和授权期限；事代为出席。
（四）委托人对每项提案的简要意见；委托书应当载明：
（五）委托人对提案表决意向的指示；（一）委托人和受托人的姓名；
（六）委托人的签字或盖章；（二）委托事项；
（七）委托日期等。（三）委托事项的授权范围和授权期限；
董事应当依法对定期报告签署书面确认意（四）委托人对每项提案的简要意见；
见，不得委托他人签署。（五）委托人对提案表决意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托（六）委托人的签字或盖章；
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代（七）委托日期等。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，事的权利。不得委托他人签署。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，的，视为放弃在该次会议上的投票权。在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的席和以通讯方式出席董事会会议。权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
10/13也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十七条会议审议程序第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定言的，会议主持人应当及时制止。
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会意见。议不得就未包括在会议通知中的提案进行表董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会言的，会议主持人应当及时制止。议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知除征得全体与会董事的一致同意外，董事会中的提案进行表决。
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条会议表决第二十条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提提请与会董事进行表决。请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票、举会议表决实行一人一票，以书面记名投票、举手或《公司章程》规定的其他方式进行。手或《公司章程》规定的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或或者同时选择两个以上意向的，会议主持人者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃为弃权。权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第二十八条会议执行独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
11/13求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十八条会议记录第三十条会议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下事会会议做好记录；独立董事应当对会议记录内容：签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议届次和召开的方式；（二）会议届次和召开的方式；
（三）会议通知的发出情况；（三）会议通知的发出情况；
（四）会议主持人姓名；（四）会议主持人姓名；
（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
董事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（六）会议议程；（六）会议议程；
（七）会议审议的提案、每位董事对有关事项（七）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（八）每一项决议事项的表决方式和表决结（八）每一项决议事项的表决方式和表决结果
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
数）；（九）独立董事的意见（如有）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。（十）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排排董事会办公室工作人员对会议召开情况作董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就果就会议所形成的决议制作单独的决议记会议所形成的决议制作单独的决议记录。
录。
如因新增和删减部分条款，制度中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。
公司已于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露修订后的《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》，提请股东查阅。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年1月16日
12/13议案四、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步健全和完善对利润分配事项的决策程序和监督机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司未来三
年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年1月16日