莱特光电:北京市中伦律师事务所关于陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于陕西莱特光电材料股份有限公司
2023年员工持股计划的
法律意见书
2024年1月
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2023年员工持股计划的
法律意见书
致：陕西莱特光电材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称莱特光电或公司）的委托，作为其实施2023年员工持股计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2023年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称《2023年员工持股计划（草案）》）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、职工代表大会文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，查询了相关网站公开信息，本着审慎性
1法律意见书
及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2.本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次员工持股计划的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
5.本所及经办律师仅就与莱特光电本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对莱特光电本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见书仅供莱特光电实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本所同意将本法律意见书作为莱特光电本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
2法律意见书
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格1.根据《关于同意陕西莱特光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4122号），中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票的注册申请；根据《关于陕西莱特光电材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕
67号），上海证券交易所同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证
券简称“莱特光电”，证券代码“688150”。
2.公司现持有西安市市场监督管理局于2022年5月24日换发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称陕西莱特光电材料股份有限公司统一社会信
916101316986408773
用代码
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼法定代表人王亚龙注册资本402437585元人民币成立日期2010年2月21日营业期限长期
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许经营范围可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
根据公司提供的资料及其说明，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上海证券交易所科创板上市，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
3法律意见书经核查，本所律师认为：公司系依法设立并合法存续的科创板上市公司，公司具备《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.如本法律意见书正文第三部分及第四部分所述，公司实施本次员工持股
计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的内部
审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的规定。
2.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，公司实
施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》
第一部分第（二）项和《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的规定。
3.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，公司本
次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的规定。
4.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载并经本所律师核查，本次
员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心技术人员及核心骨干人员，总人数不超过97人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
4法律意见书
5.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，本次员
工持股计划拟筹集资金总额不超过2143.98万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认、相关公告文件，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的莱特光电 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，本次员
工持股计划的存续期为60个月，自《2023年员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30.00%、30.00%、40.00%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，本次员
工持股计划规模合计不超过198.70万股，占公司当前总股本40243.76万股的
0.49%，具体股份数量根据实际出资情况确定。本次员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1.00%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《2023年员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，本次员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，进行本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司已制定《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部
5法律意见书
分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
10.经本所律师核查，《2023年员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）本次员工持股计划的目的和基本原则；
（2）本次员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）本次员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模；
（4）本次员工持股计划的持有人分配情况；
（5）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）本次员工持股计划的管理模式；
（8）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）本次员工持股计划的会计处理；
（11）本次员工持股计划履行的程序；
（12）本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》
第7.6.3条关于员工持股计划草案内容的规定。
经核查，本所律师认为：公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）目前已履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
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1.2023年12月28日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施2023年员
工持股计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第1号》第7.6.5条的规定。
2.2023年12月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将《2023年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案提交2024年第一
次临时股东大会审议，由于本次员工持股计划的参与对象包括公司董事王亚龙、李红燕、董振华、薛震，因此该关联董事履行了回避表决程序。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条的规定。
3.2023年12月29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议《2023年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，由于本次员工持股计划的参与对象包括公司监事赵晓辉、杨雷、张银权、李乾，需回避表决，因此监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成决议，需提交股东大会审议。2023年12月29日，监事会出具本次员工持股计划的核查意见，认为公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，公司实施本次员工持股计划有利于实现公司可持续发展。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.4条的相关规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第1号》第7.6.4条的相关规定。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《2023年员工持股计划（草案）》及相关议案提交股东大会审议，股东大会审议《2023年员工持股计划（草案）》及相关议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
2023年12月30日，公司已在指定信息披露媒体披露了2023年第三次职工
代表大会决议、第四届董事会第二次会议决议、《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条、第7.6.5条的相关规定。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；
公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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