ST同洲:关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

股票代码：002052 股票简称：ST 同洲 公告编号：2024-002
深圳市同洲电子股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及
支付现金的方式购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST同洲；证券代码：002052）自2024年1月9日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年1月23日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的基本情况本次交易的标的资产为厦门靠谱云股份有限公司（以下简称“靠谱云”或“标的公司”）的全部或部分股权，靠谱云基本情况如下：
公司名称厦门靠谱云股份有限公司统一社会信用代码913502037378653752法定代表人柳明兴
注册地址 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A317
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本3663.1983万元人民币成立日期2002年9月3日
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件开发；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要交易对方的基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，截至本公告日，本次交易的交易对方为朱丹、柳明兴、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、林友钦（以下合称“主要交易对方”），其余股东的交易意向尚未最终确定。截至本公告日，上述主要交易对方合计持有靠谱云70.59%的股权。
（三）交易方式本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案等信息以后续公告的预案或交易报告书披露的信息为准。
（四）交易意向性文件公司于2024年1月8日与前述主要交易对方签署了《关于厦门靠谱云股份有限公司股份收购意向书》，主要内容如下：
1、交易方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买主要交易对方持有的全部或部分靠谱云股份。
2、交易价格
本次交易价格以《评估报告》所列载的标的资产截至本次评估基准日的评估
值作为参考，并经交易双方协商一致确定最终交易价格。
3、支付方式
（1）公司以发行股份及支付现金的方式向主要交易对方支付收购价款。（2）发行价格不得低于本次交易事宜的公司首次董事会决议公告日前20个、
60个、120个交易日公司股票的交易均价的80%。
（3）公司向主要交易对方发行的股份数需经公司股东大会批准后，以中国证监会最终注册的发行数量为准。如果中国证监会注册发行股份数量低于最终交易文件约定支付的股份对价数量的，公司须以支付现金的方式补充上述股份对价。
4、交易期间损益归属和承担
（1）自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期。对于本次交易的过渡期损益安排，双方将在标的资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
（2）自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由公司享有、承担。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，聘请相关中介机构开展工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
目前本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍需商讨论证，相关事项尚存在较大不确定性。本次交易尚需履行必要的内部决策程序并经有权监管机构批准后方可正式生效实施，能否实施尚存在较大不确定性。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关本次交易的信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、经本次交易主要交易对方签字盖章确认的《关于厦门靠谱云股份有限公司股份收购意向书》；
3、关于交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2024年1月9日