天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2023年第4季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
中新建电力集团有限责任公司（有限合伙）（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2023年12月26日，上市公司公告了《收购报告书》。本次收购是新疆天
富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源461775740
股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源
461775740股股份，占天富能源总股本的比例为33.49%，成为天富能源的控股股东。
截至本报告出具日，上市公司尚未收到相关股权登记过户完成的信息，相关股权登记工作尚在办理中。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年12月26日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公
司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就2023年第4季度（2023年12月26日至2023年12月31日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交
易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
1一、影响较大的投资经核查，报告期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
（一）日常性关联交易经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：
1、上市公司2023年1月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届
监事会第二十九次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大
会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；
2、上市公司2023年6月27日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度的议案》。
（二）偶发性关联交易经核查，报告期内，天富能源实际新增对天富集团及其关联方担保9.85亿元，对子公司天富绿能担保3亿元，上述担保均经股东大会审议通过、独立董事发表独立意见后实施。
经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交易。
四、主营业务调整情况经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购人履行承诺情况经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：
2承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的与首次公开发行2002年2月28日至天富集团解决同业竞争活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或履行中相关的承诺今
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的天富集团解决同业竞争活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或2007年6月至今履行中
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通与再融资相关的过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富承诺集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成天富集团解决同业竞争新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公2012年2月至今履行中
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或
3承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
1、天富集团将尽量规范和减少天富集团（包含天富集团控制的企业，下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天富集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。3、天富集团承诺若天富能源2026年度向天富集团全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采
2022年7月25日至
天富集团解决同业竞争购总金额的50%，天富集团同意在2027年度将天富易通的控制权以履行中
2027年
合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。4、天富集团保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。5、天富集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、天富集团将促使天富集团控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。7、如天富集团及天富集团控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而
导致天富能源及其股东的权益受到损害，天富集团将依法承担相应的赔偿责任。
4承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
本公司作为上市公司控股股东（中新建电力集团）/中新建电力集团
集团的控股股东（天富集团），将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
中新建电力集保持上市公司独2023年12月26日
与本次收购相关2、人员独立履行中团、天富集团立性至今
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司（中新中新建电力集2023年12月26日避免同业竞争建电力集团）/本公司作为中新建电力集团的控股股东(天富集团)在履行中团、天富集团至今
遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，作出如
6承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
下承诺：
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控
制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控
制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、
经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司
构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控
制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业
务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与
上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司
经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
本公司作为本次交易的收购人（中新建电力集团）/收购人中新建电
中新建电力集减少和规范关联力集团的控股股东（天富集团），现就本次交易完成后减少和规范2023年12月26日履行中团、天富集团交易与上市公司的关联交易，承诺如下：至今
1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整
7承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求
与天富能源及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属
企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富
能源及其股东造成的损失。
鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团承诺采取以下解决措施：
（一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保中新建电力集2023年12月19日
解决担保余额为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由履行中团、天富集团至今天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。
（二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建
电力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保
8承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。
（三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险
天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。
八、其他关注事项无。
9