康恩贝:康恩贝2024年第一次临时股东大会会议材料

浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二О二四年一月十五日浙江康恩贝制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
议程
主持人：胡季强董事长时间：2024年1月15日
地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室序号内容报告人
1审议《关于增补公司董事的议案》金祖成审议《关于制定的议案》
1浙江康恩贝制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
议案一浙江康恩贝制药股份有限公司关于增补公司董事的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事会于2023年12月28日收到应春晓女士、程兴华先生、袁振贤女士共三名董事递交的书面辞职报告。
具体情况如下：
1、应春晓女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司联席董事长职务和
公司董事职务；
2、程兴华先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务及董事会薪酬
与考核委员会委员职务；
3、袁振贤女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，以上三名董事的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。以上三名董事的辞职报告自送达董事会之日生效。
结合董事会未来拟进行的工作分工需要，经事先征询有关董事和股东方面意见，经公司董事会提名推荐，拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。候选人如下：
1、姜毅，中国籍，男，1976年10月生，浙江农业大学本科学历，美国德克萨
斯大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室副主任、办公室(信息中心)副主任、办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（后更名为浙江省中医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记；现任本公司党委书记。现未持有本公司股份。
2、蒋倩，中国籍，女，1987年10月生，同济大学硕士研究生学历，中共党员。
曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、
战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理；现任浙江省
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中医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省中医药健康产业集团数智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本公司股份。
3、叶剑锋，中国籍，男，1973年9月生，浙江大学博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，本公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，本公司植物药事业部（产业园）总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，本公司第十届监事会职工代表监事。现任本公司副总裁、中药植物药事业部总经理。现持有本公司股份5万股。
公司董事会作为本次第十届董事会增补非独立董事候选人提名人，经审核：姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案事项发表如下意见：公
司本次增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选
人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提名的三位非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件
的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，我们同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2024年1月15日
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议案二浙江康恩贝制药股份有限公司
关于制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于2023年8月发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行，并规定自施行之日起一年为过渡期。沪深证券交易所同步对股票上市规则及自律监管指引进行了配套修改。新发布的《上市公司独立董事管理办法》分别从职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约
束等方面压实独立董事在上市公司董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，在独立董事任职资格、履职要求以及上市公司义务等方面较旧规有实质性的改动。
为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。如经股东大会通过，原公司于2009年3月制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度》同时废止。具体内容详见附件。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2024年1月15日
附件：《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》
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浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及
《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）
的相关规定，制定本制度。
第二章一般规定
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
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第四条公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。根据公司股东大会决议设立的董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会中应有独立董事；在审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事人员应占多数，召集人应由独立董事担任；
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。
第五条独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第三章任职资格与任免
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
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附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
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计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
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应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合本制度独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章职责及专门会议制度
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有
《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事在行使上述一至三项所列职权时，应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关具体情况及理由予以披露。
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在
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披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第
二十五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称：独立董事专门会议）。本制度第十七条第一项
至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议以现场召开为原则，采用计名和书面方式进行表决；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条下列事项应当经公司董事会审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
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规定的其他事项。
第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会应就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立
董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；及就提名或者任免董事向董事会提出建议。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部门负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章履职保障
第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
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规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
17浙江康恩贝制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章法律责任
第四十条法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关
于董事法律责任的规定，适用于独立董事。
第四十一条独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，给公司造成损失的，独立董事应承担相应的法律责任。
第八章附则
第四十二条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
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第四十三条本制度所称“以上”、“至少”含本数，“少于”、“超过”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条款，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度解释权属于公司董事会。
第四十六条本制度在股东大会通过后生效。公司原《独立董事制度》同时废止。本制度以中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》施行之日起一年内至2024年9月3日为过渡期。过渡期内，公司独立董事工作机制等事项与本制度不一致的，应当逐步调整至符合本制度规定。
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