芯碁微装:北京德恒（合肥）律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会见证法律意见

北京德恒(合肥)律师事务所
关于
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
见证法律意见
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
北京德恒(合肥)律师事务所
关于
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
见证法律意见
德合律意字DHHF050-3号
致:合肥芯碁微电子装备股份有限公司
北京德恒(合肥)律师事务所(以下简称“本所”)接受合肥芯碁微电子装
备股份有限公司(以下简称“公司”或“芯碁微装”)的委托,本所指派孙军伟
律师、夏雪慧律师(以下合称“本所承办律师”)列席了公司于2024年1月8
日在安徽省合肥市高新区长宁大道789号1号楼会议室召开的2024年第一次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《合肥芯碁微电子装备股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料。本所承办律师得到公司如下保证,即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
2
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
为出具本法律意见,本所承办律师查验了包括但不限于以下内容:
1.本次股东大会的召集和召开程序；
2.出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3.本次股东大会的表决程序及表决结果；
4.本次股东大会是否对《通知》中未列明的事项作出决议
为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者直接经济损失,但本所能够证明自己没有过错的除外。
2.本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国(仅为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区)现行法律、法规、中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定发表法律意见。
3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及承办律师书面同意,不得用于其他任何目的。
件随同其它文件一并公告。
5.在本法律意见中,本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见,
不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
3
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公司章程》的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具如下法律意见:
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.登录上交所网站
(www.sse.com.cn)查询本次股东大会相关公告；2.现场见证公司本次股东大会会议召开情况；3.查阅公司第二届董事会第十二次会议决议等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,公司第二届董事会第十二次会议于2023年12月22
日作出决议,同意召开本次股东大会,公司于2023年12月23日公告了《关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称为“《通知》”)。公司
董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于本次股东大会召开前15日以公
告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议
审议事项、会议出席对象和会议登记方法等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式。现场会议于2024年1月8
日在安徽省合肥市高新区长宁大道789号1号楼会议室召开；网络投票中,通过
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间为2024年1月8日上午
9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月8日9:15-15:00。
本次股东大会由公司董事长程卓主持,会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
4
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验自然人股东的身
份证、授权委托书等；2.查验法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法
定代表人授权委托书、出席人身份证等；3.登录上交所网站(www.sse.com.cn)
查询有关本次股东大会的公告；4.查验本次股东大会的签到表；5.现场见证本次股东大会等。
1.出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的股东统计结果,
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计6人,代表公司有表决权股份数为54,060513股占公司股份总数的41.14%,其中
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册,
对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书,法人股东的营业执照复印件、
法人代表证明或法定代表人授权委托书、出席人身份证等进行了查验,出席本次
股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计5人,代表公司有表决权股份数为52,307,490万股,占公司股份总数的39.80%。
经本所承办律师核查,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计1人,代表公司有表决权股份数为1,753,023股,占公司股份总数的1.33%。
2.出席会议的其他人员
公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员列席了本次股东大会,本所承办律师现场列席了本次股东大会。
综上,本所承办律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法
5
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验公司本次股东大
会会议资料；2.监督股东大会会议现场投票、计票；3.查验股东所填写的表决票；4.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,就《通知》
中列明的需要投票表决的议案进行了审议,其中现场会议以记名投票方式进行了表决,且进行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下:
议案一:《关于修订并办理工商备案的议案》
同意54,060,513股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
(含网络投票)的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决
权股份数的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。
该议案属于特别表决议案已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
议案二:《关于修订的议案》
同意53,841,316股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
(含网络投票)的99.59%；反对219,197股,占出席会议股东及股东代理人持有
效表决权股份数的0.41%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。
议案三:《关于修订的议案》
同意53,841,316股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
(含网络投票)的99.59%；反对219,197股,占出席会议股东及股东代理人持有
6
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
效表决权股份数的0.41%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。
议案四:《关于修订的议案》
同意53,841,316股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
(含网络投票)的99.59%；反对219,197股,占出席会议股东及股东代理人持有
效表决权股份数的0.41%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。
议案五:《关于修订的议案》
同意53,841,316股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
(含网络投票)的99.59%；反对219,197股,占出席会议股东及股东代理人持有
效表决权股份数的0.41%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。
议案六:《关于新增的议案》
同意54,060,513股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
(含网络投票)的100%；反对0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决
权股份数的0%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数的0%。
四、本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件:1.查验了本次股东大会的《通知》、会议决议；2.本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上,本所承办律师出具如下法律意见:
经本所承办律师核查,本次股东大会未对《通知》中未列明的事项作出决议。
五、结论意见
综上所述,本所承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会未对《通知》中未列
7
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
明的事项作出决议,本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份,经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
8
北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会见证法律意见
(本页无正文,为《北京德恒(合肥)律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会见证法律意见》签署页)
北京德恒(合肥)律师事务所(盖章)
负责人:
肖莉
承办律师:孙军伟
孙军伟
承办律师:
夏雪慧
2024年/月8日