天壕能源:回购报告书

证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2024-006
债券代码：123092债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于3000万元（含）且不超过5000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于注销并减少注册资本。回购股份的价格不超过8.10元/股（含），回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时的实际回购情况为准。
2、本次回购方案已经公司2023年12月19日召开的第五届董事会第八次会
议、2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过8.10元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。（四）回购股份的资金总额及资金来源本次回购股份资金总额不低于3000万元（含）且不超过5000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：普通股（A 股）；
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购金额下限3000万元、回购
价格上限8.10元/股进行测算，预计可回购股份总额为3703703股，约占公司总股本的0.42%；按回购金额上限5000万元、回购价格上限8.10元/股进行测算，预计可回购股份总额为6172839股，约占公司总股本的0.70%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限3000万元、上限5000万元，回购价格不超过8.10元/股（含）分别进行测算，预计回购股份不低于3703703股，不超过6172839股则注销股份后公司股权结构变化情况如下：
本次变动前本次变动后（下限3000本次变动后（上限5000万元测算）万元测算）
股份性质数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份353313503.99%353313504.01%353313504.02%
二、无限售条件股份84943421896.01%84573051595.99%84326137995.98%
三、股份总数884765568100.00%881061865100.00%878592729100.00%
注：上述变动前公司股本结构为2023年12月18日中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登载数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发
展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2023年9月30日，公司总资产9201005262.21元，归属于上市公司股东的净资产4298135816.72元，流动资产2927155639.62元（以上财务数据未经审计）。本次回购资金总额的上限5000万元占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产、流动资产的比重分别为0.54%、1.16%、1.71%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为5000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为51.47%，流动
比率为0.84，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2023年9月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为1157850485.53元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币5000万元。因此，本次回购不会对公司的债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币5000万元和回购价格上限人民币8.10元/股测算，预计回购股份数量约为6172839股，约占公司当前总股本的0.70%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董
事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；未来六个月的减持计划。
公司副董事长、总经理闫冰先生，董事温雷筠先生，董事、董事会秘书汪芳敏女士，财务总监刘彦山先生因公司股票激励计划于2023年7月18日分别归属
105万股、35万股、14万股、14万股，分别占公司现有总股本的0.12%、0.04%、
0.02%、0.02%。具体内容详见公司于2023年7月19日在深圳证券交易所网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-069)。上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在出售公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员控股股东及实际控制人在回购期间及未来六个月无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购事宜的具体授权为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法
规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新
审议的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
5、办理回购股份注销涉及的相关事宜。
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事宜
的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序2023年12月19日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
（二）信息披露情况
1、2023年12月19日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-100）、《第五届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2023-101）。
2、2023年12月25日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-109）。
3、2024年1月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-002）。
3、2024年1月4日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-004）、《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-005）。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
（一）通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）股份回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并
在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三个交易日内予以披露；3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、本次回购的风险提示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天壕能源股份有限公司董事会
2024年1月4日