新湖中宝:关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨关于公司股东权益变动的提示性公告

证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2024-004
新湖中宝股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次权益变动属于公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）及其一致行动人浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）向衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）转让所持本公司股份1568197790
股(占本公司总股本的18.43%)，转让价款合计现金人民币
3006235163.43元，不触及要约收购
*本次权益变动完成后，公司实际控制人没有变化*待受让方完成尽调后，转受让双方还将就分批次转让安排和付款安排签署《补充协议》
*风险提示：（1）新湖集团和恒兴力累计质押本公司股份数量占其
所持股份的63.08%，完成上述股份转让需新湖集团、恒兴力对部分质押股份做出解质押安排。（2）本次股份转让尚需转受让双方内部决策机构审议通过并经相关国资监管部门审批通过、其他主
管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）
的审批（如需）、上海证券交易所的合规性确认等程序，方能办理股份协议转让过户手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确
1/12定性，敬请广大投资者注意投资风险
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到
公司控股股东新湖集团的通知，为进一步优化公司股东架构、争取地方政策支持、全面深化合作、推进公司转型，2024年1月8日，新湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。现将协议内容提示公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次股份协议转让基本情况2024年1月8日，新湖集团、恒兴力与衢州智宝签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，新湖集团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州智宝分别转让其所持有的本公司1358206250股(占
本公司总股本15.96%)和209991540股(占本公司总股本2.47%)的无
限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为1568197790股(占本公司总股本18.43%)，转让价格为1.9170元/股（未低于协议签署日前一日公司股票收盘价的9折），转让价款合计现金人民币
3006235163.43元。
新湖集团将直接持有本公司557969620股股份，占本公司总股本的6.56%，恒兴力不再持有本公司股份，实际控制人黄伟及其一致行动人合计持有本公司2415541766股股份，占本公司总股本的
28.39%；衢州智宝将直接持有本公司1568197790股股份，占本公
2/12司总股本的18.43%；衢州智宝及其关联方衢州市新安财通智造股权投
资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新安财通”）合计持有本公司
2428132090股股份，占本公司总股本的28.54%。
本次股份转让后，上市公司董事会和经营管理层将继续保持稳定。目前公司董事7名，新安财通提名1名，新湖集团提名3名，剩余3名独立董事，且短期内不会有变化，黄伟及其一致行动人仍能控制上市公司董事会。基于此，本次股份转让不会导致上市公司实际控制人变化。
（二）本次权益变动情况
上述协议转让与公司总股本变化、新湖集团及其一致行动人的减
持一起构成本次权益变动。具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后占当时总占当前总
名称/姓名
持股数量(股)股本的比持股数量(股)股本的比例（%）例（%）
黄伟144996723316.86144996723317.04
浙江新湖集团股份有限公司192697587022.415579696206.56
宁波嘉源实业发展有限公司4623349135.384076049134.79
浙江恒兴力控股集团有限公司2099915402.4400
新湖集团及其一致行动人合计404926955647.09241554176628.39衢州市新安财通智造股权投资
85993430010.0085993430010.11合伙企业（有限合伙衢州智宝企业管理合伙企业（有
00156819779018.43限合伙）
受让方及其关联方合计85993430010.00242813209028.54
注：（1）本公司于2023年4月25日披露了《关于注销回购股份暨股份变动公告》（公告临2023-026号），注销回购股份90402736股，本公司总股本由
8599343536股减少为8508940800股。总股本减少后，新湖集团及其一
3/12致行动人持股比例上升为47.59%；新安财通持股比例上升为10.11%。（2）2023年5月至2023年7月，新湖集团一致行动人宁波嘉源大宗交易减持本公司股份
54730000股，新湖集团累计转融通出借本公司股份54730000股。新湖集团及
其一致行动人持有3939809556股，持股比例为46.30%。（3）2023年11月至本公告提交日，新湖集团转融通出借的43930000股到期归还至新湖集团股票账户。新湖集团及其一致行动人持有本公司股份3983739556股，持股比例为
46.82%。（4）本次股份协议转让完成后，新湖集团及其一致行动人持有本公司股
份2415541766股，持股比例为28.39%。（5）新湖集团剩余转融通出借的
10800000股将于2024年1月11日到期归还，届时新湖集团及其一致行动人持有
本公司股份2426341766股，持股比例为28.52%。
（三）协议主要内容
1、协议主体
（1）转让方一：浙江新湖集团股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号
统一社会信用代码：91330000142928410C
法定代表人：林俊波
注册资本：37738.33万元
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：1994年11月30日
主要经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等
主要股东：黄伟先生、李萍女士分别持有新湖集团57.62%、24.71%的股份，黄伟先生与李萍女士为夫妻关系。
（2）转让方二：浙江恒兴力控股集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号三楼
统一社会信用代码：91330000753951206K
4/12法定代表人：易景璟
注册资本：26100万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2003年8月18日
主要经营范围：资产管理、实业投资、贸易、高科技产业投资等
主要股东：新湖集团持有100%股份。
（3）受让方：衢州智宝企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元305-5室
统一社会信用代码：91330800MAD8LF8P9X
执行事务合伙人：衢州智纳企业管理有限公司(委派代表:杨鲁
宁)
注册资本：350010万元
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2024年1月5日
主要经营范围：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
衢州智宝由衢州工业发展集团有限公司（以下简称“衢州工业”）、
衢州智纳企业管理有限公司出资设立。截至目前，衢州智宝的合伙人及出资认缴情况如下：
合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴比例
普通合伙人衢州智纳企业管理有限公司10.000.0029%
有限合伙人衢州工业发展集团有限公司350000.0099.9971%
合计350010.00100.0000%
5/12衢州工业系衢州智宝的控股股东，衢州工业同时是本公司股东新
安财通（持有本公司10.11%的股份）的有限合伙人的控股股东，持有新安财通49.80%的合伙份额。截至目前，衢州智宝及其关联方新安财通的股权控制关系结构如下：
增持股份的资金来源：自有或自筹资金
2、转让股份数量：新湖集团、恒兴力分别转让其所持有的本公
司1358206250股(占本公司总股本15.96%)和209991540股(占本
公司总股本2.47%)的无限售条件A股流通股股份，合计转让股份数为
1568197790股(占本公司总股本18.43%)。
3、转让价格及价款：转让价格为1.9170元/股，转让价款合计现
金人民币3006235163.43元。
若发生送股、公积金转增、配股等事项，且该等股份变动实际发生在过渡期内的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应
6/12根据证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。
4、付款安排：受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标
的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款可采取分期支付的方式，具体的支付节奏和每期支付条件、比例、金额、账户等事项，由各方结合本次股份转让的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。
5、股份转让安排：本次交易项下的股份过户，可采取分批次过
户的方式（每批次过户股份的比例不低于目标公司总股本的5%）。
6、尽调安排：本协议签署后，标的股份完成过户登记前，受让
方有权在合理期限内尽快完成对目标公司进行财务、法律、业务等方
面的尽职调查，转让方应予以配合。
7、过渡期安排：
在不违反相关法律法规、监管规则和目标公司章程规定、且不对
目标公司（即本公司）及其下属企业（即目标公司合并报表范围内的子企业，下同）正常生产经营管理造成不利影响的前提下，转让方确保目标公司及其下属企业在过渡期内不主动进行以下事项（截至本协议签署日前，目标公司已披露的、或经目标公司董事会、股东大会依法审议通过的事项；或经受让方明确书面同意的事项，均不受本条限制）：
（1）对目标公司及其下属企业单独或合计造成价值超过10亿元的金钱或者非金钱的损失；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对7/12象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券（不超过人民币10亿元的除外）、企业债券等；
（3）目标公司拟作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法
规、监管规则要求和目标公司章程规定并经目标公司股东大会审议通过的分配利润方案除外；
（4）目标公司或其下属企业停止经营业务、变更主要的经营范
围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，其他导致目标公司或其下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形；
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出
售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司或其下属企业单笔5亿元以上资产（含对外投资、无形资产等，许可、抵押、质押给目标公司合并报表范围内的企业除外）；但因正常生产销售经营
所产生的单笔5亿元以上上述处分事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方；
（6）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定目标公司及其下属企业已存在的标的金额单笔5亿元以上的协议；但因正常生产销售经营所产生的5亿元以上处分事项应
当按照目标公司制度进行，并在作出决策后3日内书面告知受让方。
目标公司及其下属子公司与原协议同一交易主体增减原协议标的金额五亿元以下的事项不受本条限制；
（7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持
8/12目标公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求
的除外；
（8）导致目标公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形；
（9）目标公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或
其他担保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司或联营/合营企业（其他股东同比例担保）为生产经营提
供的担保、或者目标公司因经营之必要与转让方一或其关联方而进行的互保除外；
（10）进行任何与目标公司及其下属企业股权或出资相关的收
购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（11）目标公司及其下属企业作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）目标公司及其下属企业发生未能清偿到期债务的重大违约情况；
（13）提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推
荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董
事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；
（14）目标公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违
法失信、无法履行职责(但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘
的情况除外)或者未经受让方同意发生超过董监高各自半数人员的重
9/12大变动(依据相关法律法规规定正常换届的情形除外)；
（15）影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形；
（16）其他重大不利变化情形，包括但不限于股权结构、经营管
理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产、诉讼仲裁方面的重大不利变化。
为免疑义，本条所述金额均以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算。
8、本协议自各方签署后成立并于以下事项完成之日起生效：
（1）本次交易获得受让方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过；
（2）本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）。
9、在以下情况下，本协议可以在过户完成日以前予以解除或终
止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议。
10、本次交易实施过程中，受让方有权向目标公司推荐或提名相
关董事、监事，转让方应促使目标公司予以配合，该等具体事项由各方结合本次交易的工作进展友好协商一致后以补充协议方式约定。
11、转让方承诺，过渡期不主动增持目标公司股份；若发生被动增持的，则应当于该被动变更事项发生当日通知受让方，并配合受让
10/12方对本协议进行调整。
（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次股份转
让未附加特殊条件，后续双方将就分批次转让安排和付款安排签订补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就转让方在新湖中宝拥有权益的其余股份不存在其他安排。
二、风险提示
1、新湖集团和恒兴力累计质押本公司股份数量占其所持股份的
63.08%，完成上述股份转让需新湖集团、恒兴力对部分质押股份做出解质押安排。
2、本次股份转让尚需转受让双方内部决策机构审议通过并经相关国资监管部门审批通过、其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批（如需）、上海证券交易所的合
规性确认等程序，方能办理股份协议转让过户手续，本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、所涉后续事项
本次权益变动完成后，公司实际控制人没有变化。
本次交易有利于优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
本次权益变动相关的《详式权益变动报告书》（增持）和《简式权益变动报告书》（减持）将于2日内披露在上海证券交易所网站。
公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时履行信息披露义
11/12务。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2024年1月9日