美年健康:对外担保管理制度（2024年1月修订）

美年大健康产业控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章对外担保应当遵守的规定
第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务
负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属证券部为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不
得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
1公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应
当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到《上市规则》第六章标准的，适用第六章的规定。已按照《上市规则》第六章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为前款第（五）项提供担保的，应当要求对方提供反担保。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条除第八条以外的对外担保由董事会审批。由董事会审批的对外担保，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并
2提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露
媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、担保情况及被担保人基本情况、累计对外担保数量及逾期担保的数量。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保
人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
3第十四条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及其下属证券部。
第十五条公司董事会秘书及其下属证券部在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十六条公司董事会秘书及其下属证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后
根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十九条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条公司董事会秘书及其下属证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
4第二十二条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负
责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十三条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。
第二十四条公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的
对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章法律责任
第二十六条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的
规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照
规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章附则
第二十八条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。
5第二十九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
美年大健康产业控股股份有限公司
二〇二四年一月
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