兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：兴化股份股票代码：002109
陕西兴化化学股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层
二〇二四年一月目录
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、本次发行履行的相关程序.........................................5
二、本次发行概要..............................................8
三、本次发行的发行对象情况........................................13
四、本次发行的相关机构情况........................................21
第二节发行前后相关情况对比........................................24
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................25
三、本次发行对公司的影响.........................................25
第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见.................................................27
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................27
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................27
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................28
第五节有关中介机构的声明.........................................29
保荐人（主承销商）声明..........................................30
发行人律师声明..............................................31
审计机构声明...............................................32
验资机构声明...............................................33
资产评估机构声明.............................................34
第六节备查文件..............................................35
2释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
名词释义
兴化股份、公司、发行人、指陕西兴化化学股份有限公司
股份公司、上市公司
本次发行、本次向特定对象
指 发行人本次向特定对象发行 A股股票的行为发行陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票本发行情况报告书指发行情况报告书募集资金指本次发行所募集的资金
实际控制人、陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、延长集团指陕西延长石油（集团）有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
粤开证券、保荐人指粤开证券股份有限公司
国枫律师、发行人律师指北京国枫律师事务所
希格玛会计师事务所、审计
指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票发行方案指发行方案《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股《认购邀请书》指票认购邀请书》《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股《申购报价单》指票申购报价单》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
3《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》
元/万元指人民币元/万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）兴化股份及其国有资产主管部门的批准和授权1、2020年12月30日，兴化股份第七届董事会第十一次会议审议批准了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于与关联方签订附生效条件的暨关联交易的议案》等关于向特定对象发行的相关议案。
2、2021年1月20日陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发〔2021〕4号），批准了本次向特定对象发行股票方案。
3、2021年1月22日，兴化股份2021年第一次临时股东大会审议通过了前
述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为1年。
4、2021年4月6日，根据兴化股份2021年第一次临时股东大会的授权，
兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
5、2021年12月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
6、2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
7、2022年7月19日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二
十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司已披露的2021年年报、2022年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
58、2022年12月9日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
9、2022年12月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
10、2023年2月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
11、2023年3月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
12、2023年4月10日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方签订暨关联交易的议案》等相关议案。
13、2023年11月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
14、2023年12月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册过程1、2023年5月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月18日公告。
2、2023年6月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
（三）募集资金到账及验资情况6确定配售结果之后，公司及主承销商粤开证券向确定的发行对象发出了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2023年12月29日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入粤开证券指定的认购资金专用账户。本次发行不涉及以资产认购股份，认购款项全部以现金支付。
2023年12月29日，粤开证券将上述认购资金扣除相关保荐承销费（含税）
后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
2024年1月3日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2024）0001号）。根据该验资报告，截至2023年12月29日止，粤开证券已收到兴化股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币
899999999.86元。
2024年1月3日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2024）0002号）。根据该验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 223325062 股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币4.03元，募集资金总额为899999999.86元；截至2023年12月29日止，公司已收到粤开证券转付扣除承销费用的募集资金881999999.86元（募集资金总额899999999.86元，扣除承销费含税金额人民币18000000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额899999999.86元，扣除承销保荐费以及其他发行费用23110731.86元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
876889268.00元，其中增加股本人民币223325062.00元，增加资本公积人
民币653564206.00元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
7二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为223325062股，募集资金总额899999999.86元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（31588.34万股），未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的
拟发行股票数量上限（223325062股），且发行股数超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日。
发行底价为4.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产
（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
国枫律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（五）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为899999999.86元，扣除发行费用（不含增值税）人民币23110731.86元后，募集资金净额为人民币876889268.00元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
8注册的募集资金总额上限90000.00万元，未超过本次发行启动前向深交所报备
的发行方案中规定的本次募集资金上限90000.00万元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，发行数量223325062股，募集资金总额899999999.86元。
本次发行对象最终确定为12名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
序锁定期
获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）榆林市煤炭资源转化引导基金合伙
11240694749999996.416企业（有限合伙）
2 UBS AG 8684863 34999997.89 6
3宋建国744416829999997.046
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企
41240694749999996.416业（有限合伙）
5财通基金管理有限公司2245657590499997.256
6广发证券股份有限公司967741938999998.576
7诺德基金管理有限公司30409429122549998.876
8陕西金资基金管理有限公司1985111679999997.486
华泰资产管理有限公司—华泰优颐
9645161225999996.366
股票专项型养老产品
10曹斌645161225999996.366
安联保险资产管理有限公司—安联
1149627791199999997.736
万泰3号资产管理产品
中信证券资产管理有限公司—中信
12证券长安汇通1号单一资产管理计37456583150950029.496
划
合计223325062899999999.86
（七）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
9持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（九）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年12月14日向深圳证券交易所报送了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，共有85名投资者，包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、剔除关联方后的前20大股东（2023年11月27日股东名册）以及表达了认购意向的6名其他个人投资者和24家其他投资机构。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后至本次发行簿记前，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，
具体如下：
序号投资者名称
1金鹰基金管理有限公司
2广发证券股份有限公司
3陕西建工产业投资基金合伙企业
4陕西金资基金管理有限公司
5 UBS AG
6国泰君安金融控股有限公司
7武政民
8孙文英
9济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业(有限合伙)
10中信证券资产管理有限公司
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年12月20日至2023年12月25日申购报价开始前以电子邮件或邮寄方式向95名投资者发送了《认购10邀请书》及《申购报价单》等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023年12月25日上午09:00-12:00，簿记中心共收到13单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价
4.153000是
1宋建国4.103000是是
4.033000是
2曹斌4.042600是是
榆林市煤炭资源转化引导
34.535000是是
基金合伙企业（有限合伙）陕西金资基金管理有限公
44.058000是是
司
5 UBS AG 4.20 3500 无需 是
济南国惠鲁银产业投资基
64.135000是是
金合伙企业（有限合伙）安联保险资产管理有限公
7司—安联万泰3号资产管4.0320000是是
理产品
4.183150是是
8广发证券股份有限公司
4.093900是是
华泰资产管理有限公司—
94.052600是是
华泰优颐股票专项型养老
11申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价产品中信证券资产管理有限公
10司—中信证券长安汇通14.0320000是是
号单一资产管理计划
4.323007是
11诺德基金管理有限公司4.238400无需是
4.0912255是
4.335563是
12财通基金管理有限公司4.277475无需是
4.139050是
13武政民4.032600是是
3、发行对象及获配情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为4.03元/股，发行股票的数量为223325062股。本次发行配售结果如下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）榆林市煤炭资源转化引导基金
11240694749999996.416
合伙企业（有限合伙）
2 UBS AG 8684863 34999997.89 6
3宋建国744416829999997.046
济南国惠鲁银产业投资基金合
41240694749999996.416
伙企业（有限合伙）
5财通基金管理有限公司2245657590499997.256
6广发证券股份有限公司967741938999998.576
7诺德基金管理有限公司30409429122549998.876
8陕西金资基金管理有限公司1985111679999997.486
华泰资产管理有限公司—华泰
9645161225999996.366
优颐股票专项型养老产品
10曹斌645161225999996.366
安联保险资产管理有限公司—
1149627791199999997.736
安联万泰3号资产管理产品
中信证券资产管理有限公司—
12中信证券长安汇通1号单一资37456583150950029.496
产管理计划
合计223325062899999999.86
12三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
名称榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610893MA70AEC25N成立时间2019年1月16日企业类型有限合伙企业出资额401000万元人民币
住所/主要办公地陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦16楼执行事务合伙人张宏智
股权投资(仅限自有资金)、项目运营与管理、子基金管理。(依法须经经营范围
批/准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)获配数量12406947股限售期6个月
2、UBS AG
名称 UBS AG合格境外机构投资者证
QF2003EUS001券投资业务许可证编号企业类型合格境外机构投资者出资额385840847瑞士法郎
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt
住所/主要办公地
14051 Basel Switzerland法定代表人（分支机房东明构负责人）经营范围境内证券投资获配数量8684863股限售期6个月
3、宋建国
申购人姓名宋建国
身份证号142******
住所山西省太原市******获配数量7444168股限售期6个月
134、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370102MAC1QQPU72成立时间2022年10月14日企业类型有限合伙企业出资额42000万元人民币
住所/主要办公地 山东省济南市历下区山师东路 4 号 C楼 cws-16
执行事务合伙人山东国惠基金管理有限公司（委派代表：李丰羽）
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)，以自有资金经营范围从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)获配数量12406947股限售期6个月
5、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A成立时间2011年6月21日企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元人民币
住所/主要办公地上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量22456575股限售期6个月
6、广发证券股份有限公司
名称广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C成立时间1994年01月21日
企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本762108.7664万元人民币
住所/主要办公地广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
14名称广发证券股份有限公司
法定代表人林传辉
证券经纪，证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，证券投经营范围
资基金托管，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，股票期权做市(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动获配数量9677419股限售期6个月
7、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P成立时间2006年6月8日企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币
住所/主要办公地中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)
经营范围经中国证监会批准的其他项目[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]获配数量30409429股限售期6个月
8、陕西金资基金管理有限公司
名称陕西金资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6U0N1G53成立时间2016年12月12日
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本10000万元人民币
西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B 座
住所/主要办公地
A2402-3 室法定代表人万程
资产管理(不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)、投资管
理(不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)、投资咨询(不
经营范围得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资)。(上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营)获配数量19851116股限售期6个月
159、华泰资产管理有限公司
名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F成立时间2005年01月18日企业类型其他有限责任公司注册资本60060万元人民币
住所/主要办公地 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]获配数量6451612股限售期6个月
10、曹斌
申购人姓名曹斌
身份证号612******
住所陕西省子洲县******获配数量6451612股限售期6个月
11、安联保险资产管理有限公司
名称安联保险资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110113MA020C431A成立时间2021年02月07日
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本50000万元人民币
住所/主要办公地北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号法定代表人甄庆哲
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；
中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量49627791股限售期6个月
1612、中信证券资产管理有限公司
名称中信证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T成立时间2023年03月01日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本100000万元人民币
住所/主要办公地北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室法定代表人杨冰
许可项目:证券业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)获配数量37456583股限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公
司/本人及最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形，并在入围后配合主承销商进行关联关系的核查，否则主承销商有权认定其为无效申购。并保证配合主承销商对本公司/本人及最终认购方的身份进行核查。
本次发行前，本次发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。
本次向特定对象发行不构成关联交易。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
17截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股
份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
曹斌、宋建国以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次认购发行；安联保险资产管理有限公司以其管理的安联万泰3号资产管理产品
参与本次认购发行。上述两家投资机构不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
18《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引
导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划等32个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等25个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
中信证券资产管理有限公司以其管理的中信证券长安汇通1号单一资产管理计划参与本次认购发行，长安汇通1号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
19综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型、C2-谨慎型、
C3-稳健型、C4-积极型和 C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风序发行对象名称投资者分类险承受能力是号否匹配
C4 普通投资
1宋建国是
者
C4 普通投资
2曹斌是
者
A 类专业投
3榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）是
资者
A 类专业投
4陕西金资基金管理有限公司是
资者
A 类专业投
5 USB AG 是
资者
C4 普通投资
6济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业(有限合伙)是
者
安联保险资产管理有限公司—安联万泰 3 号资产管理产 A 类专业投
7是
品资者
A 类专业投
8广发证券股份有限公司是
资者
9 华泰资产管理有限公司—华泰优颐股票专项型养老产品 A 类专业投 是
20产品风险等级
与风序发行对象名称投资者分类险承受能力是号否匹配资者
中信证券资产管理有限公司—中信证券长安汇通 1 号单 A 类专业投
10是
一资产管理计划资者
A 类专业投
11财通基金管理有限公司是
资者
A 类专业投
12诺德基金管理有限公司是
资者经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:本次发行的12名认购对象均承诺不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引发行类
第6号》及深交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：粤开证券股份有限公司
法定代表人：严亦斌
住所：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层
保荐代表人：何瞻军、王新刚
21项目协办人：韩建军
项目组其他成员：任庆刚、王东楠
联系电话：010-83755552
传真：010-83755591
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：李大鹏、何敏
联系电话：010-88004374
传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：杜敏、温重勋
联系电话：029-88275907
传真：029-83621820
（四）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：杜敏、温重勋
联系电话：029-88275907
22传真：029-83621820
（五）评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
负责人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23 层 2306A 室
经办会计师：黄俊、王天才
联系电话：010-68081471
传真：010-68081109
23第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条序持股数量持股比例股东名称股东性质件的股份数量号（股）（%）
（股）
陕西延长石油（集团）
1国有法人50795635548.24-
有限责任公司陕西兴化集团有限责
2国有法人22247368921.13-
任公司
3陈武峰境内自然人254576742.42-
4曹斌境内自然人91008200.86-
陕西鼓风机（集团）
5国有法人73884340.70-
有限公司
6袁建良境内自然人48976000.47-
7辛艳敏境内自然人48782230.46-
8苏哲境内自然人23933590.23-
9孔国兴境内自然人23708500.23-
10林利娥境内自然人23200000.22-
合计78923700474.96-
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条序持股数量持股比例股东名称股东性质件的股份数量号（股）（%）
（股）
陕西延长石油（集团）
1国有法人50795635539.80-
有限责任公司陕西兴化集团有限责
2国有法人22247368917.43-
任公司安联保险资产管理有
3限公司—安联万泰3其他496277913.8949627791
号资产管理产品中信证券资产管理有
限公司—中信证券长
4其他374565832.9337456583
安汇通1号单一资产管理计划
24持有有限售条
序持股数量持股比例股东名称股东性质件的股份数量号（股）（%）
（股）诺德基金管理有限公
5国有法人304094292.3830409429
司
6陈武峰境内自然人254576741.99-
财通基金管理有限公
7国有法人224565751.7622456575
司陕西金资基金管理有
8国有法人198511161.5619851116
限公司
9曹斌境内自然人155524321.226451612
榆林市煤炭资源转化
10引导基金合伙企业国有法人124069470.9712406947（有限合伙）
合计94364859173.94178660053
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加223325062股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，延长集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的延伸和扩展，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不
25变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，公司主营业务仍为化工产品的生产与销售。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人、控股股东没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
若公司拟调整董事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次发行募投项目的实施有利于解决公司与延长集团的醋酸甲酯、乙醇同业
竞争问题，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次发行募投项目实施完成后，预计公司因本次发行降低的关联销售金额将显著大于因本次发行增加的关联采购金额，由此本次发行有利于降低上市公司整体关联交易规模。公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。
26第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）粤开证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）粤开证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，兴化股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
27第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见发行人律师北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行募集资金投资项目之一涉及新能源公司80%股权转让事项，转让双方签署的《股权转让协议》将自本次发行募集资金到达上市公司募集资金专户后该协议生效，后续标的股权过户及价款支付安排不存在法律障碍，符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次发行有关中止发行情形的约定及后续安排符合《实施细则》
等相关法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续。”
28第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
29第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：陕西兴化化学股份有限公司
办公地址：陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道
电话：029-38822614
传真：029-38822614
（二）保荐人（主承销商）：粤开证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区广外大街377号三层
电话：010-83755552
传真：010-83755591
三、查询时间
35股票交易日：上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。
（以下无正文）
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