粤桂股份:投资管理办法

广西粤桂广业控股股份有限公司
投资管理办法
（经2024年1月8日第九届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范公司投资行为保护股东和公司的合法权益，促进投资决策的科学化，提高投资的经济效益防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及
《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》等相关法律、法规文件的规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部、全资子公司和控股子公司。
第三条本办法所称投资管理是指公司本部及所属子公司的投
资行为从立项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。
第四条投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略，并根据本办法规定的审批权限和流程进行管理。
第五条本办法适用的投资管理事项主要包括公司在境内外以
资金、实物资产、无形资产或股权等形式出资的直接投资行为，其中：
（一）基本建设、技术改造、设备购置、资产收购、房产购买等固定资产投资；其中设备购置不包含单独购置非生产性用途设备。
（二）专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探
矿权、采矿权等无形资产的投资；
（三）新设企业、对出资企业追加投入（或增资扩股）、合资合
1作、收购兼并、增资参股等股权类对外投资；
（四）参股（认购）私募股权投资基金（份额）；
（五）其他形式的投资。
第六条公司投资行为必须遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规和产业政策；
（二）投资行为必须符合公司发展战略规划、产业布局以及转型
升级方向，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司资产的增值保值；
（三）投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际融资能力相匹配；
（四）投资项目的预期收益，原则上不低于国内同行业同期平均水平，做好风险防范措施。
第七条增强风险意识，严格禁止以下投资行为：
（一）违反国家法律法规以及相关政策的投资行为；
（二）向产权关系不清晰，主要资产权属不清，资产过户或者转移存在法律障碍或存在重大或有负债风险的企业投资；
（三）与资信不佳、资产质量状况差或明显缺乏投资能力的企业合作投资；
（四）公司禁止的其他投资行为。
第二章投资管理机构与职责
第八条公司股东大会、董事会、总经理负责根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。
第九条公司党委参与研究公司投资项目及方案、项目实施方
案以及其他重大事项，公司党委会研究作为重大投资项目决策的前
2置程序。
第十条证券事务部（法务风控室）负责依照上市公司治理要
求组织关于投资项目审议的董事会、股东大会，按规定进行对外披露等事宜。负责投资项目的法律尽职调查、法律意见书等相关工作。
第十一条战略发展部是公司负责投资管理的职能部门，负责
组织投资项目的遴选、论证、谈判，跟踪投资项目实施，对子公司投资项目提出审核意见。
第十二条资金财务部负责分析公司财务状况、投融资能力等，负责投资项目的财务尽职调查和资产估值工作，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。
第十三条纪检审计部负责投资项目的专项审计工作。
第十四条涉及子公司投资，公司派出的产权代表应及时将投
资事项向战略发展部报告，经认真论证后严格按照公司意愿发表意见。
第十五条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。
第三章投资项目权限与审批程序
第十六条投资项目由公司股东大会、董事会、总经理办公会
按照各自权限，分级审批。公司党委会研究作为投资项目决策的前置程序。
第十七条股东大会投资的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
3以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司在一年内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）数额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条董事会投资的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上且低于50%；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
4司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金
额超过100万元；
（四）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%的事项。
第十九条总经理的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（四）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以下，或绝对金额超过1000万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、
5燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公
司最近一期经审计总资产5%的事项。
以上投资不包括对新成立公司的投资。
第二十条若投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易实施细则》执行。
第二十一条全资子公司以下投资项目须报公司本部审批。
（一）单项投资额在10000万元或以上的主业投资项目；
（二）连续两个会计年度亏损的全资子公司的主业投资项目；
（三）非主业投资项目；
（四）除经审批项目配套设立的项目公司外，以新设、购买、增资或参股方式进行的股权性投资；
（五）一年内单项处置资产超过1000万元事项、单项购买设备超过2000万元事项；
（六）一年内涉及购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）数额高于子公司最近一期经审计总资产3%的事项；
（七）其它已达到需要提交上市公司董事会、股东大会或者其他审议机构审议权限的投资事项。
第二十二条控股子公司投资项目按照本办法的规定履行决策程序，对于未达到提交上市公司董事会、股东大会或者其他审议机构审批权限的投资项目，按照控股子公司章程履行相应的决策程序。
第二十三条公司及子公司的投资应经过投资项目立项审批、投资项目尽职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批等环节。
6第二十四条投资项目立项管理
（一）公司投资项目立项审批权为公司总经理，总经理可召开
总经理办公会予以专题讨论；子公司严格按照其《公司章程》，由子公司内部予以专题讨论。
（二）投资项目立项应提交项目投资建议书，建议书应至少包
括如下内容：投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文
件依据、是否符合公司发展战略、市场预测、投资收益预估、投资
金额预估、初拟的出资比例（如有）及出资方式、资金筹集方式、
生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。
（三）公司股权及金融类项目投资建议书由战略发展部负责组织编制，固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部门组织编制。子公司投资项目建议书由子公司有关职能部门组织编制。
第二十五条投资项目尽职调查涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职调查报告，尽职调查报告包括法律与财务两大方面，包括但不限于对拟投资对象及拟合作相关伙伴名称、地址注册资金、主要股东、法定
代表人、公司章程、历史沿革、投资行为及程序的合法性、资产状
况、主要债权债务等内容。投资项目尽职调查由战略发展部牵头组织，资金财务部与证券事务部（法务风控室）具体负责；重大项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与，子公司投资项目尽职调查由子公司有关职能部门负责。
第二十六条投资项目可行性论证
（一）公司投资项目的可行性研究报告由战略发展部负责组织开展，可请专业机构协助编写《可行性研究报告》。可行性研究报
7告力求全面、真实、准确及可靠。
（二）可行性研究报告至少应包括如下内容：
1.项目基本情况；
2.项目建设背景（国家政策、公司战略分析）；
3.市场分析与投资规模、建设规模（如有）；
4.项目的商业模式与盈利模式；
5.项目选址与要素保障（如有）；
6.项目建设方案（技术方案、设备方案、工程方案等）；
7.合作方案和交易结构（股权投资类项目）；
8.投资估算、融资方案及资金使用计划；
9.各项经济指标预测。包括投资价值分析和经济效益评价；
10.财务及敏感性分析；
11.风险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议；
12.研究结论与建议。
（三）公司投资项目的可行性论证由战略发展部负责组织。战
略发展部将可行性研究报告报送公司总经理，总经理组织召开专题论证会审议；公司总经理可视情况决定是否组织召开专家论证会。
第二十七条投资项目的审批程序
涉及股权或资产收购的项目，必须在项目审批前聘请具备专业能力和资质许可的第三方中介机构进行资产评估。
公司投资项目可行性论证完成后，由战略发展部编制投资方案，附上资产评估报告（如有）、可行性研究报告、项目法律意见书、合作协议（如有）等材料根据本办法第三章规定的权限履行报批程序。子公司投资项目根据本办法履行相应的审批程序。投资项
8目公开披露后按照国资监管要求报送项目入库信息。
第四章投资项目的实施与管理
第二十八条公司本部投资项目实施由战略发展部组织，必要时可成立项目专项机构组织实施。子公司投资项目实施由所属子公司承担。项目实施后，投资人应按照协议约定，向被投资企业委派董事、监事或经营管理人员，以维护合法权益。
第二十九条公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在
公司章程的授权范围内行使职权，承担责任。公司派出的高级管理人员需将投资项目的实施、运营等情况定期向公司反馈。
第三十条公司本部与各子公司应建立健全投资基础信息台账，及时、完整、准确反映投资情况。战略发展部负责建立公司重点投资项目台账，并按月形成投资项目简报呈报经营班子。子公司按季度和规定时间向公司战略发展部报送投资统计报表，半年时向公司书面报告投资工作实施情况，并在年终编报本年度投资分析报告。
第三十一条投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合
理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。
第三十二条投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
第三十四条投后整合是指新建项目或被收购企业与公司现有
业务的整合、协同，以实现投资预期目标。公司在立项到审批阶段应
9同时开展整合方案研究与拟订，在提交审批的投资方案中需含有初步
投后管理方案，应包括公司治理、企业文化、人力资源、业务协同、激励考核等方面的初步安排。项目投资审批通过后，项目管理主体应尽快组建工作组，制订整合工作计划。
第三十五条投资项目实施完成后应及时向公司有关管理部门或子公司办理交接移交手续。子公司开展的投资项目由子公司根据内部工作分工自行开展移交。公司有关部门和子公司相关职能部门应对投资项目情况进行实时跟踪调研，监督合同、协议、承诺的履行情况，发生特殊情况需及时向公司经营班子汇报。
第三十六条公司每年度对投资项目实施定期组织检查和评价。
对客观环境发生重大变化，应立即启动应急机制，及时对投资项目实施做出调整，防范风险，减少损失。投资项目实施半年内，应组织开展投资项目跟踪检查，对项目投资资金到位情况、投资实施情况、投资预期情况等进行评估和跟踪管理。
第三十七条投资档案管理。根据公司《档案管理制度》的要求，公司投资项目档案由战略发展部归集，交由相应档案管理部门保管。
投资项目档案包括但不限于：立项材料、尽职调查报告、可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合同等（上述资料均为原件）。
第五章项目的转让与收回
第三十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外
投资：
（一）按照被投资项目公司章程规定，该投资项目（企业）经
10营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外
投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为没有必要继续投资的其他情形。
第四十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十二条战略发展部作为对外投资管理部门负责协同资金
财务部等部门做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章项目后评价第四十三条在重大投资项目建设竣工投入使用后（包括试运行）一个完整会计年度后的6个月内，进行项目自我总结评价报公司，由公司或其指定单位按照相关规定和要求组织项目后评价工
11作。原则上需提交公司董事会审议的项目均属于重大投资项目。对
公司发展影响较大，公司认为需重点关注的投资项目，也应按要求开展后评价。
第四十四条项目后评价由公司战略发展部负责，相关部门及子公司配合开展相关工作。项目后评价可由公司聘请中介机构编制后评价报告，但应避免由原承担项目的可行性研究编制、评估、审计、法律及财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等相关工作的机构对该项目进行后评价。
第四十五条项目后评价的内容应当经过规范、科学、系统的研究，将项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第七章责任追究和免责
第四十六条公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。
第四十七条投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。
第四十八条投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量、环保
12事故，造成公司资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。
第四十九条公司派出的产权代表应按照公司的审核结论发表意见，不得个人自行表态或表决。对明知所在项目公司违规投资而隐瞒不报的，应追究该项目公司股权（产权）代表的行政责任。
第五十条公司纪检审计部有权监督项目投资过程，对出现的
违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
第八章信息披露
第五十一条公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节均
应严格保密，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，控制知情人范围，相关知情人不得泄露相关信息，不得利用知晓的内幕信息谋取利益。
第五十二条公司投资行为应严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，证券事务部（法务风控室）负责根据决策情况做好对外信息披露。
第九章附则
第五十三条本办法由董事会负责解释。
第五十四条本办法所称“以上”、“以下”，都包含本数；
“低于”不含本数。
第五十五条本办法自董事会审议通过之日起施行。2018年10月印发的《广西粤桂广业控股股份有限公司投资管理办法》（粤桂规〔2018〕8号）同时废止。
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