豫能控股:关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2023-101
河南豫能控股股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司
针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司2024年6月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数量上限，即457734399股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
14、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-57737.21万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-64888.26万元；2023年1-9月非
经常性损益金额为7151.05万元。假设：2023年非经常性损益为2023年1-9月非经常性损益金额年化测算，即9534.73万元；2023年第四季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润和第三季度相同；2023年归属于母公司股东
的净利润=2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023年非经常性损益。
在2023年净利润预测基础上，考虑到公司盈利状况的改善，假设2024年公司归属于母公司股东净利润相比2023年分别减亏50%、90%和实现盈亏平衡；
2024年非经常性损益金额与2023年持平；
5、假设在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告时的总股本
152578.13万股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
2023年12月31日2024年12月31日/2024年度
项目
/2023年度发行前发行后
总股本（万股）152578.13152578.13198351.57
假设1：2024年归属于扣非后母公司股东净利润减亏50%
归属于母公司股东的净利润（万元）-55556.70-23010.98-23010.98扣除非经常性损益后归属于母公司
-65091.43-32545.71-32545.71
股东的净利润（万元）
22023年12月31日2024年12月31日/2024年度
项目
/2023年度发行前发行后
基本每股收益（元/股）-0.3641-0.1508-0.1311
稀释每股收益（元/股）-0.3641-0.1508-0.1311扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.4266-0.2133-0.1855（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.4266-0.2133-0.1855（元/股）
假设2：2024年归属于扣非后母公司股东净利润减亏90%
归属于母公司股东的净利润（万元）-55556.703025.593025.59扣除非经常性损益后归属于母公司
-65091.43-6509.14-6509.14
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.36410.01980.0172
稀释每股收益（元/股）-0.36410.01980.0172扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.4266-0.0427-0.0371（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.4266-0.0427-0.0371（元/股）
假设3：2024年归属于扣非后母公司股东净利润实现盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元）-55556.709534.739534.73扣除非经常性损益后归属于母公司
-65091.430.00000.0000
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.36410.06250.0543
稀释每股收益（元/股）-0.36410.06250.0543扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.42660.00000.0000（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.42660.00000.0000（元/股）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
从上述测算可以看出，公司2024年扣非后归属于母公司股东的净利润相比
2023年分别减亏50%和90%情形下，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。如果公司在2024年实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。公司未来利润实
3现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募投项目产生的经济效益。由于募投项
目产生经济效益需要一定时间，若公司未来实现扭亏为盈，且业绩规模和净利润增速未达到股本规模增速，本次发行会使公司的每股收益被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性请见《河南豫能控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，重点围绕公司多能互补与风电领域布局，充分利用当前对新能源需求增长、国家相关产业政策支持的契机，丰富公司在新能源领域的布局。通过本次募投项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支专业素质较高、行业理解深刻、配置科学的管理层团队，能够前瞻性地把握行业发展方向；公司骨干员工深耕能源行业多年，工作履历和行业经验丰富，能够准确、高效地贯彻公司战略规划。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在能源领域积累了丰富的行业经验，具有一定的新能源发电装机规模及丰富的风电、光伏等项目储备。截至 2023 年 9 月末，公司在运风电装机 366MW，生物质热电装机 30MW，集中式光伏发电装机 7MW，分布式光伏发电装机
4200.47MW。公司的襄城县 11MW 分布式屋顶光伏项目、河南万达铝业有限公司
光储项目、濮阳市高铁站综合能源项目、大方集团光储充智慧微网项目列入了国
家“第三批智能光伏示范项目”名单。
公司在多能互补与风电业务的开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积
了丰富的经验，形成了深厚的技术积累。公司拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在能源领域拥有丰富的经验和成熟的技术，能够满足实施投资项目对管理能力、市场开拓能力、业务运营能力和风险管控能力的要求。
3、市场储备
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务转型发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用，使得募投项目实现预期效益。
5（二）提高经营管理和内部控制水平，完善激励机制，提升经营效率和盈
利能力
募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金使用成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的运营效率。同时，公司将全力落实“碳达峰、碳中和”目标，依托风电以及光伏发电等技术储备，持续扩大新能源发电装机容量规模，带动公司整体业务转型发展，不断提升公司的盈利能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《河南豫能控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证
6监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东河南投资集团有限公司以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回
报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河南投资集团有限公司承诺如下：
“1、本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及
承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施（如有）的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围
7内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工
激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受深圳证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2023年12月30日
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