节能环境:中信证券关于节能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告

中信证券股份有限公司
关于中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1052号文同意注册，中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”、“发行人”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司购买其持有的中节能
环境科技有限公司100%股权，通过发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股
权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司
14%股权；同时，节能环境拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过30亿元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且所发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。
节能环境本次发行的独立财务顾问、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次
发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和1认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告。除特别说明外，《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》中的有关用语释义同样适用于本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，即5.90元/股。
国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过508474576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，
2根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际
认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508474576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2999999998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业
12541694911499599996.90（有限合伙）
2国新发展投资管理有限公司101694915599999998.50
3国家绿色发展基金股份有限公司53694917316800010.30
4财通基金管理有限公司35898305211799999.50
5诺德基金管理有限公司33186440195799996.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
61525423789999998.30
天辰景晟21期私募证券投资基金上海国泰君安证券资产管理有限公司（代
7国君资管君得山东土地成长单一资产管理1457627185999998.90
计划）
合计5084745762999999998.40
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
3（六）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为人民币2999999998.40元，扣除发行费用
27358490.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币2972641507.84元。
本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
二、本次发行履行的决策程序
（一）上市公司的批准和授权2022年6月2日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
2022年10月31日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
2023年1月3日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等相关议案，批准了本次交易相关事项，且审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（二）标的公司的批准和授权
1、环境科技
2022年10月8日，环境科技股东中国环保出具股东决定，同意节能环境收
购中国环保持有的环境科技100%股权。
42、中节能石家庄
2022年9月23日，中节能石家庄股东会决议，同意河北建投将其所持中节
能石家庄股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
3、中节能沧州
2022年9月23日，中节能沧州股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
沧州股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
4、中节能保定
2022年9月27日，中节能保定股东会决议，同意河北建投将其所持中节能
保定股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
5、承德环能热电
2022年9月28日，承德环能热电股东会决议，同意河北建投将其所持承德
环能热电股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
6、中节能秦皇岛
2022年11月5日，中节能秦皇岛股东会决议，同意河北建投将其所持中节
能秦皇岛股权转让给节能环境，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
1、中国环保
2022年10月20日，中国环保股东中国节能就本次重组出具同意批复意见。
2022年10月24日，中国环保董事会决议，同意节能环境收购中国环保持
有的环境科技100%股权相关事宜。
2、河北建投
2022年10月25日，河北建投董事会决议，同意节能环境收购河北建投持
有的中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电股权。
5（四）国资监管相关的批准和备案
1、评估备案
2022年11月1日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本
次交易涉及的《评估报告》所确定的标的资产评估结果予以备案确认，备案编号分 别 为 0021GZWB2022021 、 0022GZWB2022022 、 0023GZWB2022023 、
0024GZWB2022024、0025GZWB2022025、0026GZWB2022026。
2、经济行为审批2022年11月25日，国务院国资委下发《关于中节能环保装备股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕568号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。
（五）深交所的审核2023年4月26日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第4次审议会议结果公告》，审核通过了本次交易。
（六）中国证监会的批准2023年5月11日，中国证监会出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），同意本次交易的注册申请。
三、本次发行的实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年10月20日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共16名）、21家证券投资基金管理公司、18家证券公司、22家保险机构、108家其他类型投资者，共计185名特定对象。
6发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到9名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号发行对象名称
1申万宏源证券有限公司
2北京丰汇投资管理有限公司
3方永中
4颐和银丰天元（天津）集团有限公司
5浙江中邦实业发展有限公司
6上海国泰君安证券资产管理有限公司
7誉华资产管理（上海）有限公司
8国泰君安金融控股有限公司
9郭伟松
在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人及主承销商于2023年12月
20 日至 2023 年 12 月 25 日（T 日）9:00 前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
（二）申购报价情况
经国浩律师（北京）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间
内（2023年12月25日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到7个认购对
象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
序申购价申报金是否为有申购对象
号格(元/股)额(万元)效申购
1国家绿色发展基金股份有限公司5.9045000是
2国新发展投资管理有限公司6.1960000是
7序申购价申报金是否为有
申购对象
号格(元/股)额(万元)效申购上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管
36.258600是君得山东土地成长单一资产管理计划）
6.669290是
4财通基金管理有限公司6.3118420是
6.0821180是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟
56.359000是
21期私募证券投资基金
国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合5.95149900是
6
伙）5.90149960是
6.718600是
7诺德基金管理有限公司6.4613520是
6.0419580是
（三）申购获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年12月21日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于5.90元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为7名投资者，发行价格为5.90元/股，发行数量为508474576股，募集资金总额为
2999999998.40元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号发行对象名称认购金额（元）锁定期
（股）
国新建源股权投资基金（成都）
12541694911499599996.906个月
合伙企业（有限合伙）
2国新发展投资管理有限公司101694915599999998.506个月
3国家绿色发展基金股份有限公司53694917316800010.306个月
4财通基金管理有限公司35898305211799999.506个月
5诺德基金管理有限公司33186440195799996.006个月
南方天辰（北京）投资管理有限
6公司-南方天辰景晟21期私募证1525423789999998.306个月
券投资基金上海国泰君安证券资产管理有限
71457627185999998.906个月
公司（代国君资管君得山东土地
8认购股数
序号发行对象名称认购金额（元）锁定期
（股）成长单一资产管理计划）
合计5084745762999999998.40-
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）认购协议签署截至本报告签署日，发行人已与认购对象就本次发行签署了《关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购价格、认购数量及金额、支付方式、保密、违约责任、争议解决等事项进行了约定。
（五）缴款及验资
2023年12月25日，发行人和中信证券向上述获得配售股份的7名投资者
发出了《缴款通知书》，要求其按照规定的时间缴纳认购资金。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（众环验字
(2024)0200005号），截至2023年12月28日，7名获配对象将认购资金共计人
9民币2999999998.40元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境保护股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（众环验字
(2024)0200006号），截至2023年12月29日，发行人已收到中信证券划转的扣
除发行相关费用（含税）出资款人民币2967999998.41元。截至2023年12月
29日，本次募集资金总额为人民币2999999998.40元，扣除发行费用（不含税）
共计27358490.56元后，募集资金净额2972641507.84元，其中新增股本人民币508474576.00元，余额人民币2464166931.84元转入资本公积。
（六）股份登记及工商变更登记
1、节能环境尚需依法向中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、节能环境在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票的上市手续。
3、节能环境尚需就本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。
4、节能环境尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。
四、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次节能环境向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风
10险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风
险等级为 C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
国新建源股权投资基金（成都）合伙企
1 A 类专业投资者 是业（有限合伙）
2 国新发展投资管理有限公司 普通投资者，C4 级 是
3 国家绿色发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
6 A 类专业投资者 是
方天辰景晟21期私募证券投资基金上海国泰君安证券资产管理有限公司
7 （代国君资管君得山东土地成长单一资 A 类专业投资者 是产管理计划）经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、国家绿色发展基金股份有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-
南方天辰景晟21期私募证券投资基金、国新建源股权投资基金（成都）合伙企
11业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。
2、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、国新发展投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）本次发行对象与公司关联关系
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
12接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
五、本次发行过程的信息披露情况
2023年4月26日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第4
次并购重组审核委员会审议会议，对上市公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第4次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
发行人于2023年4月27日进行了公告。
2023年5月16日，节能环境收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052号）。发行人于2023年5月16日进行了公告。
主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，主承销商中信证券认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过
程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）和发行人履行的内部决
策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
13（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商中信证券认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
14（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱王泽师李中杰
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
15