三德科技:回购股份报告书

证券代码：300515证券简称：三德科技公告编号：2024-001
湖南三德科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案基本情况
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份的用途：用于员工股权激励及（或）员工持股计划；
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民
币6000万元（含）；
（4）回购股份的价格区间：不超过人民币17.75元/股；
（5）回购股份的数量及占当前总股本的比例：按照回购价格上限和回购金
额上限测算，预计可回购股份数量为3380280股，约占公司总股本的1.64%。
按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为1690140股，约占公司总股本0.82%；具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准；
（6）实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
（7）资金来源：公司自有资金。
2、回购股份方案的审议程序
公司于2023年12月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十次会议，审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了相关审查意见，并一致同意公司本次回购股份方案。根据《公司章程》
及相关法律法规的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及长期价值的认可，为维护公司和股东利益、增强投资者信心，同时构建公司长效激励机制，有效地将股东、公司和员工个人的利益紧密结合，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式和价格区间1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币17.75元/股，该回购价格上限未超过
公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格根据公司二级市场股票价格及公司资金状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于员工股权激励及（或）员工持股计划；若公司未
能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行），公司将依法履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务；
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次回购资金总额
不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为3380280股，约占公司总股本的1.64%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为
1690140股，约占公司总股本0.82%；如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币6000万元、回购价格上限17.75元/股进行测算，预计回购股份数量为3380280股，约占公司总股本的1.64%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份2196153210.67%2534181212.32%
无限售条件股份18379296889.33%18041268887.68%
总股本205754500100.00%205754500100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币3000万元、回购价格上限17.75元/股进行测算，预计回购股份数量为1690140股，约占公司
总股本的0.82%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后股份类别
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份2196153210.67%2365167211.50%
无限售条件股份18379296889.33%18210282888.50%
总股本205754500100.00%205754500100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产113076.34万元，归属于上市公司股东的净资产72719.15万元，流动资产85980.95万元，资产负债率为
34.45%。若本次回购资金上限人民币6000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为5.31%、8.25%、6.98%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于构建公司长效激励机制，有效地将股东、公司和员工个人的利益紧密结合，促进公司健康、稳定、可持续发展。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划公司控股股东湖南三德投资控股有限公司（即本次回购股份提议人，以下简称“三德控股”）将严格遵守《关于未来十二个月内不减公司股份的承诺函》（详见公司2023年9月4日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人承诺未来十二个月内不减持公司股份的公告》，公告编号：2023-034），在未来三个月、未来六个月均不减持公司股票。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东在未来三个
月、未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若上述主体后续有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案提议人三德控股为公司控股股东，公司于2023年12月22日收到其提交的《关于使用自有资金回购公司股份的提议》。基于对公司未来发展的信心以及长期价值的认可，为维护公司和股东利益、增强投资者信心，结合公司经营情况，三德控股提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。三德控股及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；三德控股及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，则未使用股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具
体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；
（3）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况本次回购股份方案已经公司于2023年12月28日召开的第四届董事会第十二
次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规
以及《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
公司于2023年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-056）。
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-059）。
四、回购专用证券账户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交
易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露
的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。湖南三德科技股份有限公司董事会
2024年1月8日