宁科生物:宁科生物2024年第一次临时股东大会材料

宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会材料
1宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
一、宣布大会开幕
二、宣布到会股东情况
三、律师确认股东资格合法性
四、审议表决方法
五、推选监票人、计票人
六、审议关于拟修订《独立董事制度》的议案
七、审议关于拟修订《公司章程》的议案
八、审议关于拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
九、股东质询和发言
十、出席现场会议的股东进行表决
十一、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司
十二、休会并等待上证所信息网络有限公司为宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
十三、收到上证所信息网络有限公司合并投票统计数据，监票人宣读现场和网络投票结果
十四、宣布股东大会决议
十五、律师宣读法律意见书
十六、大会闭幕
二 O 二四年一月十五日
2宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，本次会议采取如下表决方法：
一、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代
理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次会议审议的关于拟修订《独立董事制度》的议案；关于拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案需获得由出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的二分之一以上通过。审议的关于拟修订《公司章程》的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
二 O 二四年一月十五日
3宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号非累积投票议案同意反对弃权
1关于拟修订《独立董事制度》的议案
2关于拟修订《公司章程》的议案
关于拟修订《股东大会议事规则》、《董事会
3议事规则》的议案
二 O 二四年一月十五日
4议案一：
宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
关于拟修订《独立董事制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《独立董事制度》做出修订，《独立董事制度》已经第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
二Ο二四年一月十五日
5议案二：
宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
关于拟修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出修订，具体内容如下：
修订修订前修订后事项
第八十五条董事、监事候选人名单
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的时，根据本章程的规定或者股东大会的决股份比例在30%以上或者选举两名以上独议，可以实行累积投票制。
立董事的，实行累积投票制。
……
……
第一百零八条公司设独立董事并建
第一百零八条公司设独立董事并建
立独立董事制度，根据需要，设独立董事立独立董事制度，根据需要，设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士（会四名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指：注册会计师、高级会计师、
计专业人士指：注册会计师、高级会计师、公会计学专业副教授或者会计学专业博士学会计学专业副教授或者会计学专业博士学司位等四类资格之一）。
位等四类资格之一）。
章独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外
程的其他职务，并与其所受聘的公司及其主的其他职务，并与其受聘的公司及主要股要股东、实际控制人不存在直接或者间接东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系
利害关系，或者其他可能影响其进行独立的董事。
客观判断关系的董事。
有关法律、法规和本章程中涉及董事
有关法律、法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
的规定适用于独立董事。
第一百零九条下列人员不得担任独第一百零九条独立董事必须保持独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系人员及其配偶、父母、子女、主要社会关亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会系；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、（二）直接或者间接持有公司已发行
6兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；股份百分之一以上或者是公司前十名股东
（二）直接或间接持有公司已发行股中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
份1%以上或者是公司前十名股东中的自（三）在直接或者间接持有公司已发然人股东及其直系亲属；行股份百分之五以上的股东或者在公司前
（三）在直接或间接持有公司已发行五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
股份5%以上的股东单位或者在公司前五女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人
（四）在公司实际控制人及其附属企的附属企业任职的人员及其配偶、父母、业任职的人员；子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各（五）与公司及其控股股东、实际控
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服制人或者其各自的附属企业有重大业务往
务的人员，包括提供服务的中介机构的项来的人员，或者在有重大业务往来的单位目组全体人员、各级复核人员、在报告上及其控股股东、实际控制人任职的人员；
签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控
（六）在公司及其控股股东或者其各制人或者其各自附属企业提供财务、法律、自的附属企业具有重大往来的单位担任董咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于事、监事或者高级管理人员，或者在该业提供服务的中介机构的项目组全体人员、务往来单位的控股股东单位担任董事、监各级复核人员、在报告上签字的人员、合
事或者高级管理人员；伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）近一年内曾经具有前六项所列（七）最近十二个月内曾经具有第一举情形的人员；项至第六项所列举情形的人员；
（八）被上海证券交易所认定不具备（八）法律、行政法规、中国证监会独立性的其他情形。规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条担任公司独立董事的第一百一十条担任独立董事应当符
人员应当符合下列基本条件：合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）根据法律、法规及有关规定要（二）根据法律、法规及有关规定要求的独立性；求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、法规、规章及规则；悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上履行独立董事职
其他履行独立董事职责所必需的工作经责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级验，并已根据中国证监会《上市公司高级
7管理人员培训工作指引》及相关规定取得管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书；独立董事资格证书；
独立董事候选人在提名时未取得独立独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最近一董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。格证书。
（五）法律、法规及有关规定和公司（五）具有良好的个人品德，不存在章程要求的其他条件。重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百一十二条独立董事的提名、
第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换的规定：
选举和更换的规定：
（一）公司董事会、监事会、单独或
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份百分之一以上
者合并持有公司已发行股份1%以上的股
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，并经股东大东大会选举决定。
会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开
（二）独立董事的提名人在提名前应请求股东委托其代为行使提名独立董事的当征得被提名人的同意。提名人应当充分权利。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的上述提名人不得提名与其存在利害关
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任系的人员或者有其他可能影响独立履职情
公司独立董事的资格和独立性发表意见，形的关系密切人员作为独立董事候选人。
被提名人应就其本人与公司之间不存在任
（二）独立董事的提名人在提名前应何影响其独立客观判断的关系发表公开声当征得被提名人的同意。提名人应当充分明；
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
（三）在选举独立董事的股东大会召
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不开前，公司董事会应按照规定公布上述内良记录等情况，并对其符合独立性和担任容；
独立董事的其他条件发表意见。被提名人
（四）公司在发布召开关于选举独立应当就其符合独立性和担任独立董事的其
董事的股东大会通知时，应当将独立董事他条件作出公开声明。
候选人的有关材料报送上海证券交易所，
（三）公司董事会提名委员会应当对同时报送中国证监会宁夏监管局。由上海被提名人任职资格进行审查，并形成明确证券交易所对独立董事候选人的任职资格的审查意见。
进行审核。该所未对独立董事候选人提出公司应当在选举独立董事的股东大异议的，公司可按期召开股东大会，选举会召开前，按照规定披露相关内容，并将独立董事；对于提出异议的独立董事候选所有独立董事候选人的有关材料报送上海人，公司不得将其提交股东大会选举为独证券交易所，相关报送材料应当真实、准立董事，应根据中国证监会《上市公司股确、完整。
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，上海证券交易所依照规定对独立董事或者取消股东大会相关提案。
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独在召开股东大会选举独立董事时，公立董事候选人是否符合任职资格并有权提司董事会应当对独立董事候选人是否被上出异议。上海证券交易所提出异议的，公海证券交易所提出异议的情况进行说明。
司不得提交股东大会选举。
8在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》规定不
第一百一十四条独立董事连续3次
得担任董事的情形外，独立董事任期届满不能亲自出席董事会会议的，由董事会提前不得无故被免职。
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及独立董事任期届满前，公司可以依照《公司法》规定不得担任董事的情形外，法定程序解除其职务。提前解除独立董事独立董事任期届满前不得无故被免职。提职务的，公司应当及时披露具体理由和依前免职的，公司应将其作为特别事项予以据。独立董事有异议的，公司应当及时予公告披露，被免职的独立董事认为公司的以披露。
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事不符合相关条件规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事制度》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事在任期届第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞有关或其认为有必要引起公司股东和债权职有关或者其认为有必要引起公司股东和人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职导致独立董事成员或董独立董事辞职的原因及关注事项予以披事会成员低于法定或公司章程规定最低人露。
数的，在改选的独立董事就任前，独立董独立董事辞职将导致董事会或者其专事仍应当按照法律、行政法规及本章程的门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，履行职务。董事会应当在两个月内《独立董事制度》或者《公司章程》的规召开股东大会改选独立董事，逾期不召开定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，股东大会的，独立董事可以不再履行职务。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
9任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条独立董事对公司及
第一百一十六条独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照全体股东负有诚信与勤勉义务。
法律、行政法规、中国证监会规定、上海
独立董事应当按照相关法律、法规及
证券交易所业务规则和《公司章程》的规
有关规定和公司章程的要求，认真履行职定，认真履行职责，在董事会中发挥参与责，维护公司整体利益，尤其要关注中小决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公股东的合法权益不受损害。
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十七条独立董事应当独立
第一百一十七条独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制履行职责，不受公司及其主要股东、实际人或其他与公司存在利害关系的单位或个控制人等单位或者个人的影响。
人的影响。
第一百一十八条独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五日，并确保有足够的时间履行独立董事的职责。
除按规定出席股东大会、董事会及其
第一百一十八条独立董事每年为公
专门委员会、独立董事专门会议外，独立司工作的时间不应少于十五个工作日，并董事可以通过定期获取公司运营情况等资确保有足够的时间履行独立董事的职责。
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十九条独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规和本章程赋
第一百一十九条独立董事行使下列
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
特别职权：
（一）重大关联交易（公司与关联法
（一）独立聘请中介机构，对公司具人达成的总额高于300万元的关联交易且
体事项进行审计、咨询或者核查；
高于公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）向董事会提议召开临时股东大
0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生会；
的交易金额在30万元以上的关联交易）应
（三）提议召开董事会会议；
由独立董事同意后，提交董事会讨论。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
（五）对可能损害公司或者中小股东
师事务所，应由独立董事同意后，提交董权益的事项发表独立意见；
事会讨论。
（六）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事会提请召开临时股东大
规定和《公司章程》规定的其他职权。
会；
独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会；
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询意。
机构；
独立董事行使第一款所列职权的，公
（六）可以在股东大会召开前公开向司应当及时披露。上述职权不能正常行使股东征集投票权；
的，公司应当披露具体情况和理由。
（七）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
10独立董事行使上述职权时应经全体独
立董事的二分之一以上同意。
第一百二十条如独立董事实施特别第一百二十条如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不职权时的相关提议未被采纳或相应职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以公能正常行使，公司应当披露具体情况和理布。由。
第一百二十一条公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；公司董事
会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
第一百二十一条独立董事除履行上案，并就下列事项向董事会提出建议：
述职责外，还应当对以下事项向董事会或（一）提名或者任免董事；
股东大会发表独立意见：（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（四）制定或者变更股权激励计划、
（三）公司董事、高级管理人员的薪员工持股计划，激励对象获授权益、行使酬；权益条件成就；
（四）独立董事认为可能损害中小股（五）董事、高级管理人员在拟分拆东权益的事项。所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会分别对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条为保证独立董事有
第一百二十四条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条
效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
件：（一）享有与其他董事同等的知情权。
（一）享有与其他董事同等的知情权。公司应当保障独立董事享有与其他董
凡经董事会决策的重大事项，公司按事同等的知情权。为保证独立董事有效行法定的时间提前通知独立董事并同时提供使职权，公司应当向独立董事定期通报公足够的资料，独立董事认为资料不充分的，司运营情况，提供资料，组织或者配合独可以要求补充。当2名或2名以上独立董立董事开展实地考察等工作。
事认为资料不充分的，可书面联名提出延公司可以在董事会审议重大复杂事项期召开董事会或延期审议该事项，董事会前，组织独立董事参与研究论证等环节，应予以采纳。充分听取独立董事意见，并及时向独立董
（二）公司向独立董事提供的资料，事反馈意见采纳情况。
公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
11中国证监会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
第一百二十五条公司将提供独立能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事履行职责所必要的工作条件。董事会独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
可以向董事会说明情况，要求董事、高级助。独立董事发表的独立意见、提案及书管理人员等相关人员予以配合，并将受到面说明应当公告的，董事会秘书应及时到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记上海证券交易所办理公告事宜。
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监独立董事行使职权时，公司有关人员会和上海证券交易所报告。
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，独立董事履职事项涉及应披露信息不得干预其独立行使职权。
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百二十六条独立董事聘请中第一百二十六条公司应当承担独介机构的费用及其他行使职权时所需的费立董事聘请专业机构及行使其他职权时所用由公司承担。需的费用。
第一百二十七条公司给予独立董第一百二十七条公司应当给予独
事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
12制定，股东大会审议通过，并在公司年报贴的标准应当由董事会制订方案，股东大中进行披露。除上述津贴外，独立董事不会审议通过，并在公司年度报告中进行披应从公司及其主要股东或者有利害关系的露。除上述津贴外，独立董事不得从公司机构和人员处取得额外的、未经披露的其及其主要股东、实际控制人或者有利害关他利益。系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十九条独立董事应当向
公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事制度》第二十二
条、第二十五条、第二十六条、第二十七第一百二十九条独立董事应当向条所列事项进行审议和行使《独立董事制公司股东大会提交年度述职报告，对其履度》第十七条第一款所列独立董事特别职行职责的情况进行说明。权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十八条公司对外担保应遵
第一百三十八条公司对外担保应遵
循以下规定：
循以下规定：
……
……
（五）公司独立董事应在年度报告中，（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意述规定情况进行专项说明。
见。
第一百九十一条公司积极的实施第一百九十一条公司积极的实施
利润分配政策，应重视对投资者的合理投利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。定性，保持公司长期持续稳定发展。
…………
（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：
公司董事会根据公司的盈利能力、资公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预金需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合理案，利润分配预案须经全体董事二分之一性发表独立意见，利润分配预案须经全体以上同意，同时经监事会审议通过后，方
13董事二分之一以上同意，同时经监事会审能提交公司股东大会审议。股东大会审议
议通过后，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案时，须经出席股东大会的股股东大会审议利润分配预案时，须经出席东所持表决权的三分之二以上审议通过，股东大会的股东所持表决权的三分之二以并为投资者提供网络投票。公司应当采取上审议通过，并为投资者提供网络投票。多种方式与股东特别是中小股东就现金分公司应当采取多种方式与股东特别是中小红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中股东就现金分红方案进行沟通讨论和交小股东的意见和诉求，并及时答复中小股流，充分听取中小股东的意见和诉求，并东关心的问题。
及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整：
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事会向股规定的利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的修改过程司董事会应在利润分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以上独立董事同以上同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东大会在审议利润公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，监事会应当就利润明、论证修改的原因，独立董事、监事会分配方案修改的合理性发表意见。公司独应当就利润分配方案修改的合理性发表独立董事可在股东大会召开前向公司社会公立意见。公司独立董事可在股东大会召开众股股东征集其在股东大会上的投票权，前向公司社会公众股股东征集其在股东大独立董事行使上述职权应当取得全体独立
会上的投票权，独立董事行使上述职权应董事的二分之一以上同意。
当取得全体独立董事的二分之一以上同……意。
……
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
请各位股东审议。
宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
二Ο二四年一月十五日
14议案三：
宁夏中科生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
关于拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》做出修订，具体内容如下：
一、《股东大会议事规则》修订前修订后
第三十二条股东大会就选举董事、监
第三十二条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥事进行表决时，根据公司章程的规定可以实有权益的股份比例在30%以上或者选举两行累积投票制。
名以上独立董事的，实行累积投票制。
……
……
二、《董事会议事规则》修订前修订后
第十四条董事连续2次未能亲自出
第十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董董事会会议，也不委托其他独立董事代为出事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤席的，董事会应当在该事实发生之日起三十换。日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事不能亲自出席会第十五条独立董事应当亲自出席董议时，只能委托其他独立董事代为出席，但事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立必须保证每次董事会会议有过半数的独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条董事可以在任期届满以前第十六条独立董事在任期届满前可提出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其辞职有关或其认为有必要引起公司股东其认为有必要引起公司股东和债权人注意和债权人注意的情况进行说明。的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
15的原因及关注事项予以披露。
第十七条如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司章程规定，履行董事职务。第十七条独立董事辞职将导致董事如因独立董事辞职导致独立董事成员会或者其专门委员会中独立董事所占的比
或董事会成员比例低于有关规定的最低要例不符合《独立董事制度》或者《公司章程》求时，在改选的独立董事就任前，独立董事的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至定履行职务。董事会应当在两个月内召开股新任独立董事产生之日。公司应当自独立董东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会事提出辞职之日起六十日内完成补选。
的，独立董事可以不再履行职务。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除上述修订外，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
请各位股东审议。
宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
二Ο二四年一月十五日
16