陕建股份:陕西建工集团股份有限公司关于拟与控股股东共同投资的关联交易公告

证券代码：600248证券简称：陕建股份公告编号：2024-004
陕西建工集团股份有限公司
关于拟与控股股东共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容及投资金额：陕西建工集团股份有限公司拟与关联方陕西建工房地产开发集团有限公司共同投资成立陕西建工秦志置业有限公司（暂定名，以最终市场监督管理部门登记为准，简称“标的公司”）；标的公司注册资本金拟为25亿元，其中，公司拟投资10亿元、占股40%，陕西建工房地产开发集团有限公司拟投资15亿元、占股60%
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议*本次关联交易前，除日常性关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人累计发生4笔关联交易，交易金额合计22400.35万元；未与不同关联人进行交易类别相关的交易
*其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次投资存在标的公司开发
地块投资收益不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方陕西建工房地
产开发集团有限公司（以下简称“陕建地产”）共同投资成立陕西建工秦志置业
有限公司（暂定名，以最终市场监督管理部门登记为准，以下简称“标的公司”）。
标的公司注册资本拟为25亿元，其中，公司拟投资10亿元、占股40%，陕建地产拟投资15亿元、占股60%。资金来源为交易双方自有资金。（二）本次交易的目的和原因因公司中标重庆市高新区金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道
路工程 EPC项目，根据招标文件要求，投标方需参与竞买重庆市高新区四宗地块。
本次关联交易主要是为了实现此次公司承接重庆市高新区金凤软件园（虎溪园）
二期（一标段）以及相关道路工程 EPC项目及后续同类型业务的目的。故公司拟
与关联方陕建地产共同投资设立具有相关资质的标的公司，由标的公司最终获取上述四宗地块使用权。
（三）2024年1月5日，公司第八届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》。关联董事张义光回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需经过公司股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止(含本次交易)，除日常性关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易总金额为122400.35万元，占公司最近一期经审计归母净资产绝对值的5.21%，达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
陕建地产为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司间接控制的子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3条规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：陕西建工房地产开发集团有限公司
统一社会信用代码：91610000220526987K
成立时间：1994年5月11日
注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街660号2幢1单元
26层2611室
主要办公地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街660号2幢1
单元26层法定代表人：刘德峰
注册资本：315722.4094万人民币
主营业务：房地产开发经营
经营范围：一般项目：房地产评估；房地产咨询；物业管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)主要股东：陕西建工实业有限公司持股比例96.6038%；陕西建工控股集团有限公司持股比例3.3962%（陕西建工控股集团有限公司持有陕西建工实业有限公司50.18%股权）
陕建地产最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元截至2023年9月30日截至2022年12月31日资产总额48028964317427负债总额44020383917692净资产400858399735
资产负债率91.65％90.74％
2023年度1-9月2022年度
营业收入7566121000775净利润11236199
截至目前，陕建地产担保余额为255686.91万元，不存在其他影响偿债能力的重大或有事项。
除上述关联关系及与关联方发生的日常经营性关联交易外，公司与陕建地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
陕建地产资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中对外投资（与关联人共同投资）类别，交易标的名称暂定为陕西建工秦志置业有限公司（以最终市场监督管理部门登记为准），类别为新设公司。拟设立标的公司基本情况如下：
经营范围（具体以市场监督管理部门登记为准）：一般项目：房地产评估；
房地产咨询；物业管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务：房地产开发经营
注册资本：25亿元
出资方式：货币出资
资金来源：自有资金，不属于募集资金主要股东：公司持股比例为40%，投资规模为10亿元；陕建地产持股比例为60%，投资规模为15亿元董事会安排：董事会拟设五名董事，其中陕建地产委派三名董事，公司委派两名董事
管理层人员安排：董事会成立后由董事会聘任
四、投资协议的主要内容和履约安排
投资协议尚未签署，以下为公司与陕建地产初步议定的主要条款：
1.合同主体：公司、陕建地产
2.标的公司注册资本（即投资金额）：25亿元
3.出资方式：货币出资
4.出资期限：2026年12月底前按照认缴比例完成出资
5.收益收取约定：股东按照股权比例分配
6.投资方的未来重大义务：履行出资义务
7.争议解决方式：任一股东方可以向标的公司注册地有管辖权的人民法院提
起诉讼
8.合同生效条件和时间以及有效期：合同自双方签字盖章后生效，长期有效
五、关联交易对上市公司的影响本次关联交易主要是为了实现此次公司承接重庆市高新区金凤软件园（虎溪园）二期（一标段）以及相关道路工程 EPC项目及后续同类型业务的目的，有利于公司进一步拓展市场，提高经营业绩，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次关联交易为公司参股设立（且不控制）标的公司，交易完成后，不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
六、对外投资的风险分析
标的公司将投资建设开发重庆市高新区四宗地块，可能存在房地产市场下行、投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年12月28日，公司2023年董事会审计委员会第八次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》（以下简称“该议案”）。
2023年12月28日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，
以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年1月5日，公司第八届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了该议案。关联董事张义光回避表决。公司全体独
立董事同意了该议案。
2024年1月5日，公司第八届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易前，除日常性关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计发生4笔关联交易，交易金额合计22400.35万元，均正常如期推进。具体情况如下：
1.2023年1月，子公司陕西华山路桥集团有限公司收购关联人陕西建工金
牛集团股份有限公司持有的陕西建工秦华新能源有限公司10%股权，交易金额40.06万元。收购完成后，陕西华山路桥集团有限公司持股56%。
2.2023年10月，子公司陕西建工第四建设集团有限公司收购关联人陕西建
工控股集团有限公司持有的陕西秦东城建工程有限公司100%股权，交易金额
49.82万元。
3.2023年11月，子公司陕西省建筑科学研究院有限公司收购关联人陕西建
工控股集团有限公司持有的陕西辉宏设备安装有限公司100%股权，交易金额
727.47万元。
4.2023年10月，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，子公司陕西
建工第六建设集团有限公司拟向关联方陕西东顺房地产开发有限责任公司购买东顺·六合居·金水湾办公楼房产用于办公。2023年12月，双方签署《商品房买卖合同》并完成网签备案，总价款为21583万元。详见公司分别于2023年10月31日、12月27日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-103）、《陕西建工集团股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-119）。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2024年1月6日