美尔雅:2024年第一次临时股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月湖北美尔雅股份有限公司会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于修订《公司章程》的议案√
2关于制定《独立董事工作制度》的议案√
3关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案√
4关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案√
5关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案√
6关于修订《董事会议事规则》的议案√
7关于修订《股东大会议事规则》的议案√湖北美尔雅股份有限公司
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。湖北美尔雅股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2024年1月18日14点30分
召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际商务中心6层会议室。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月18日至2024年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记；
(二)会议主持人宣布湖北美尔雅股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始；
(三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议
参会人员、列席人员；
(四)审议本次会议议案；(五)股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明；
(六)股东大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人；
(七)股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票；
(八)宣读投票注意事项及现场投票表决；
(九)会议主持人宣布现场表决结果；
(十)见证律师出具股东大会见证意见；
(十一)现场会议结束。议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高上市公司质量，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）本次根据上述制度并结合公司实际情况，对《湖北美尔雅股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
原章程条款修订后条款
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计
（三）公司在一年内担保金额超过公司算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
最近一期经审计总资产30%的担保；担保；
…………
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时股东大会选举两名及以上董事或监事时实实行累积投票制度。行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集决权可以集中使用。董事会应当向股东公告中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事候选董事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名。单独或者合董事候选人由董事会提名。单独或者合计持计持有公司股份3%以上的股东也有权提名董有公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选事候选人。应由股东大会选举的监事候选人人。应由股东大会选举的监事候选人由监事会提由监事会提名。单独或者合并持有公司股份名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也
3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举有权提名应由股东大会选举的监事候选人。
的监事候选人。单独或者合并持有公司已发行股份1％以上……的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
第九十六条公司董事为自然人。有下列情第九十六条公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；
偿；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处内容。
罚，期限未满的；违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
（七）法律、行政法规或部门规章规定的在任职期间出现本条情形的，公司应当按本章程的其他内容。相关规定解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。公司独立董事必须保持独立性，独立董事除满董事在任职期间出现本条情形的，公司应当按足本条前款规定外，还必须满足证监会《上市公司本章程的相关规定解除其职务。独立董事管理办法》规定的任职资格和条件。
第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在董事在任期届满以前，股东大会不能无故解任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
除其职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任董事任期从就任之日起计算，至本届董期届满，可以连选连任但是连续任职时间不得事会任期届满时为止。董事任期届满未及时超过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董事会当依照法律、行政法规、部门规章和本章程任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在的规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由经理或者其他高级管理人员行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由经理或者其他高级管理人员兼不得超过公司董事总数的1/2。任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一○一条董事可以在任期届满以前第一○一条董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章应当依照法律、行政法规、中国证监会和本章程
和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报独立董事不符合《上市公司独立董事管理办告送达董事会时生效。法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○七条董事会由8名董事组成，设第一○七条董事会由8名董事组成，其中
董事长1人，副董事长1人。独立董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业独立董事。
第一○八条董事会行使下列职权：第一○八条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会章程和董事会授权履行职责，提案应当提交授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召占多数并担任召集人，审计委员会由不在公司担集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。任高级管理人员的董事组成，其召集人由会计专董事会负责制定专门委员会工作规程，规范业的独立董事担任。董事会负责制定专门委员会专门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一一七条公司建立《独立董事工作制度》，保障独立董事职权的实现：
（一）独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对独立董事工作制度第二十二条、第二
十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第二款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；3、被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一一九条董事长认为必要时，可以召第一一九条董事长认为必要时，可以召集集董事会临时会议。董事会临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时或者监事会、过半数的独立董事，可以提议召开会议。董事长应当自接到提议后10日内，召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一二四条董事会决议表决方式为：记第一二四条董事会决议表决方式为：记名名投票，表决或举手表决方式。投票，每名董事有一票表决权。
第一三○条在公司控股股东、实际控制第一三○条在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司董事兼任高级管理人员不得担任董事会审计委员会成员。
第一五九条公司在每一会计年度结束第一五九条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
报送年度财务会计报告，在每一会计年度上露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结半年结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务会计报交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露束之日起的1个月内向中国证监会派出机构季度财务会计报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二○三条本章程以中文书写，其他任第二○三条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在时，以在湖北省工商行政管理局注册登记最湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的近一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案二：
关于制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案三：
关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司同步修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于2024年1月 3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案四：
关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司同步修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见公司于2024年1月 3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案五：
关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司同步修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司于2024年 1月 3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案六：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司同步修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案七：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司同步修订《股东大会议事规则》，具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。