博深股份:博深股份有限公司关于通过挂牌方式出售子公司常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的进展暨关联交易的公告

证券代码：002282证券简称：博深股份公告编号：2024-003
博深股份有限公司关于通过挂牌方式出售子公
司常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科
技有限公司51%股权的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易情况
2023年11月7日，博深股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的议案》。根据国有资产管理的有关规定，全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）持有的江苏启航研磨
科技有限公司（以下简称“启航研磨”）51%股权在江苏省产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌公告期为2023年12月7日至2024年1月5日。2024年1月5日，挂牌公告期结束，江苏力得士研磨科技有限公司（以下简称“江苏力得士”）成为符合条件的意向受让方。
2024年1月9日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向江苏力得士研磨科技有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。同意金牛研磨以4147.99万元人民币的价格向金牛研磨关联法人江苏力得士出售持有的启航研磨51%的股权。2024年1月9日金牛研磨与江苏力得士签署了《国有产权转让和合同》和《国有产权转让合同之补充协议》，出售持有的启航研磨51%的股权。根据银信资产评估有限公司银信评报字（2023）第 G00012 号《常州市金牛研磨有限公司拟股权转让—1—所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至
2023年7月31日启航研磨净资产评估价值为8133.31万元，以此为参考，确
定标的股权转让价格为4147.99万元人民币（按实缴注册资本比例计算）。
2、关联关系说明
本次交易的交易对方江苏力得士的实际控制人为邹江华，邹江华先生持有启航研磨26.4%的股份，并担任启航研磨总经理，在本次交易前，江苏力得士是公司控股孙公司启航研磨的关联法人。故本次金牛研磨向江苏力得士转让启航研磨
51%股权构成关联交易。
3、审议程序
本次向江苏力得士出售的启航研磨51%的股权交易对价为4147.99万元人民币，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，此次关联交易不属于重大关联交易。
2024年1月9日，公司独立董事召开了专门会议审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向江苏力得士研磨科技有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意本事项并同意将此议案提交董事会审议。
2024年1月9日，公司召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向江苏力得士研磨科技有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）公司基本情况
企业名称：江苏力得士研磨科技有限公司
—2—企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：江苏省海安市
主要办公地点：海安市老坝港滨海新区（角斜镇）联发路48号
法定代表人：邹江华
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91320621MA1UUK039L
经营范围：磨料、磨具、低压电器的研发、生产、销售；五金配件、劳动防护用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
序
股东姓名/名称出资额（万元）持股比例号
1邹江华70070%
2袁玉平30030%
合计1000100%
实际控制人：邹江华
（二）财务数据
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
项目2022年12月31日2023年12月31日营业收入00
净利润-5692.39-12252.07
净资产1391210.131378958.06
（三）关联关系说明
本次交易的交易对方江苏力得士的实际控制人为邹江华，邹江华先生持有启航研磨26.4%的股份，并担任启航研磨总经理，在本次交易前，江苏力得士是公司控股孙公司启航研磨的关联法人。故本次金牛研磨向江苏力得士转让启航研磨
51%股权构成关联交易。
—3—（四）是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：江苏启航研磨科技有限公司
2、所在地：海安市老坝港滨海新区（角斜镇）联发路48号
3、法定代表人：钱建伟
4、注册资本：4545.4545万元人民币
5、统一社会信用代码：91320621MA1MLRTA3J
6、成立日期：2016年06月01日
7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：磨料、磨具的研发、生产与销售；家具、家具配件、工艺美术品（塑料制品、象牙及其制品除外）生产、销售；木材加工、销售；从事磨料、模具的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1常州市金牛研磨有限公司2318.181851.00%
2邹江华1200.000026.40%
3袁玉平400.00008.80%
4庄建平400.00008.80%
5徐海东227.27275.00%
合计4545.4545100.00%
10、启航研磨最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下：
单位：元财务指标2022年12月31日2023年7月31日（经审计）（经审计）
资产总额67345837.5765022933.25
—4—负债总额10484177.804765092.61
应收款项总额25031398.6022750352.05
净资产56861659.7760257840.64
营业收入56499120.9736198011.54
营业利润6765686.623900230.92
净利润6068762.983396180.87
经营活动产生的现金流量净额821243.926747598.21
11、本次交易标的为启航研磨51%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
12、标的公司不属于失信被执行人。
13、本次交易实施后，启航研磨股东结构将发生变化，不涉及债权债务转移，
其债权债务由启航研磨继续承继。
14、本次交易完成后，启航研磨将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司
合并范围发生变化。
（二）交易标的其它情况
公司不存在为启航研磨提供担保、财务资助、委托理财及其他可能形成资金占用的情况。
截至本公告披露日，启航研磨与上市公司及子公司之间不存在因业务经营形成的往来款项余额，交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司进行了评估。根据银信资产评估有限公司银信评报字（2023）第G00012号《常州市—5—金牛研磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认，截至2023年7月31日启航研磨净资产评估价值为8133.31万元。以该评估值为参考，经公司第六届董事会第七次会议决议同意，
启航研磨51%股权以4147.99万元人民币（按实缴注册资本比例计算）为底价在
江苏省产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌公告期为2023年12月7日至2024年1月5日。
挂牌公告期结束，江苏力得士成为符合条件的意向受让方。经交易双方一致确认，标的股权的最终交易价格确定为4147.99万元。
五、国有产权转让和合同的主要内容
1、合同主体甲方（转让方）：常州市金牛研磨有限公司乙方（受让方）：江苏力得士研磨科技有限公司2、转让标的江苏启航研磨科技有限公司51%的股权（对应出资额2318.1818万元）
3、转让价格
根据江苏省产权交易所公开交易程序，甲、乙双方共同确定成交价格为人民币（大写）肆仟壹佰肆拾柒万玖仟玖佰元(￥41479900元)。
4、交易价款支付
4.1乙方已交纳的保证金420万元中的6.0776万元在被江苏省产权交易所确
定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费。
4.2本合同生效之日起5个工作日内，乙方应将3734.0676万元款项一次性划
入江苏省产权交易所（E交易电子平台）指定的本次转让标的成交款专用帐户）
（注：该3734.0676万元款项指全额交易价款与乙方已向江苏省产权交易所提交的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款之间的差额部分）。
—6—4.3乙方在履行上述第2款约定后，针对乙方已向江苏省产权交易所提交的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款413.9224万元，即转为交易价款。
4.4产权交割事项
乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，江苏省产权交易所向甲、乙方出具产权交易凭证。乙方应自收到产权交易凭证次日起10工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供办理变更手续所需材料。
5、违约责任
5.1乙方未按合同约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟
延支付之日起每日按照千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期支付转让价款超
出20日，经催告后，乙方在催告限定期内仍未履行的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付成交价款10%的违约金。
5.2甲方未按本合同约定交割转让标的的，应按照未交割的转让标的对应的
转让价款，自合同约定的交割之日起每日按照千分之一的标准向乙方支付违约金；
逾期交割转让标的超出20日，经催告后，甲方在催告限定期内仍未履行的，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付成交价款10%的违约金。
5.3除上述约定外，本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向
对方一次性支付成交价款10%的违约金。
5.4一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，
违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
六、国有产权转让合同之补充协议的主要内容
1、合同主体甲方（转让方）：常州市金牛研磨有限公司乙方（受让方）：江苏力得士研磨科技有限公司2、甲、乙双方明确，甲、乙双方在江苏省产权交易所签订的《国有产权转—7—让合同》中确定的转让标的的转让价4147.99万元，系以2023年7月31日为基准日，确定的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的股东权益价值。该股东价值未包含该基准日至实际股权变更之日止的股东价值。
3、鉴于本补充协议第一条的情况，甲、乙双方经友好协商，一致确认：江
苏启航研磨科技有限公司51%股权对应的2023年度股东收益，其中2023年7月31日前的归乙方所有，2023年8月1日起至2023年12月31日止归甲方所有。
4、本补充协议生效后3日内，由乙方将该补充协议递交江苏启航研磨科技有限公司，以便该公司在后期股东分红时将各自对应的分红款给付各方。
5、若后期江苏启航研磨科技有限公司将甲方应得的2023年8月1日起至2023年12月31日止股东收益分配给了乙方，乙方应当在收到该款项之日起3日内给付甲方。
6、本补充协议经甲、乙双方盖章或签字后生效。本补充协议一式三份，甲、乙方各执一份，送江苏启航研磨有限公司一份。
七、涉及关联交易的其他安排
江苏力得士参考评估价值以4147.99万元购买上述股权，购买资金来源于自有资金。除此之外，本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不产生新的关联交易；与关联人不产生同业竞争。金牛研磨出售资产所得款项用于补充流动资金和生产经营。
八、出售资产的目的和对公司的影响（1）出售资产的原因：根据山东省国资委《省属企业层级过多问题专项整治实施方案》和《山东铁投集团企业层级治理工作方案》精神，为加强资产整合，提高运营效率，实现山东省国资委关于推动省属控股上市公司高质量发展的目标，公司结合经营管理实际，将子公司金牛研磨持有的启航研磨51%股权全部出售。
本次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，加快公司高质量发展。
—8—（2）对上市公司财务状况影响：
本次交易完成后，启航研磨将不再纳入公司合并报表范围，将减少归属于上市公司股东的净利润约300万元。
以本次交易价4147.99万元测算，将增加股权交割完成当期公司的投资收益，相应增加股权交割完成当期的公司净利润约1062.72万元。
综上，启航研磨业务规模较小，本次交易预计不会对公司的经营及财务状况产生重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至披露日，除本次交易外，公司与邹江华先生控制的公司累计发
生的日常关联交易总金额约为人民币3392.4万元，主要是公司向苏州力得士磨具有限公司与圣研研磨科技（江苏）有限公司销售商品。上述日常关联交易事项已经过2023年4月26日第六届董事会第三次会议审议批准。
十、独立董事过半数同意意见
独立董事专门委员会审议情况：公司于2024年1月9日召开了第六届董事会第八次会议相关事项的独立董事专门会议，审议通过了《关于常州市金牛研磨有限公司向江苏力得士研磨科技有限公司出售江苏启航研磨科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议的审查意见：本次股权转让事项是基于公司优化资源配置、
提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，加快公司高质量发展。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意该事项并同意将该事项提交公司第六届董事会
第八次会议审议。
十一、备查文件
1．公司第六届董事会第八次会议决议；
—9—2．公司第六届监事会第七次会议决议；
3.公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立董事专门会议决议；
4.国有产权转让合同及补充协议；
5．《江苏启航研磨科技有限公司审计报告》勤信审字【2023】第6055号；
6．《常州市金牛研磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2023）第 G00012 号；
7.上市公司交易情况概述表。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
2024年1月10日
—10—附件上市公司交易情况概述表是否需是否股交易金额计算指标分金额
项目计算指标分子占比（%）需披东类型（万元）母（万元）露大会审议交易涉及的资上市公司最否
产总额(账面值8609.82近一期经审387055.322.22是
和评估值孰高)计总资产交易涉及的资上市公司最否
产净额(账面值8133.31近一期经审345287.242.36是
和评估值孰高)计净资产
交易标的(如股上市公司最否
权)最近一个会近一个会计
5649.91145389.423.89是
计年度相关营年度经审计业收入营业收入该次交出售股
交易标的(如股上市公司最否易权
权)最近一个会近一个会计
606.8814118.264.30是
计年度相关净年度经审计利润净利润交易成交金额上市公司最不不适
（含承担债务不适用近一期经审不适用不适用适用和费用）计净资产用上市公司最不交易产生的利近一个会计不适适不适用不适用不适用润年度经审计用用净利润
累积计购买、资产总额、交易上市公司最否
算（十二出售金额累积额孰8609.82近一期经审387055.322.22是个月内）资产高计总资产
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