乐通股份:关于签订租赁合同暨关联交易的公告

证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2024-003
珠海市乐通化工股份有限公司
关于签订租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）与珠海市乐通实业有限公司（以下简称“乐通实业”）于2023年1月1日签订《厂房租赁合同书》已于
2023年12月31日到期，根据公司经营发展及办公需求，公司决定与乐通实业
继续签订《厂房租赁合同书》，向其租赁位于珠海市金鼎官塘乐通工业园办公楼、宿舍以及饭堂，租赁期限三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止预估三年租金及相关费用约人民币516万元（水费、电费等其他相关费用将按公司实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。
本次交易对方乐通实业的全资股东珠海市盛通置业投资有限公司的大股东
刘秋华与公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、执行董事刘明为姐弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的6.3.3规定，基于实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，并签署相关合同或协议等法律文件。审议上述议案时，公司没有需要回避表决的关联董事、关联监事。
独立董事已召开独立董事专门会议，以过半数同意本次签订租赁合同暨关联交易事项。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，本次交易不构成的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况公司名称：珠海市乐通实业有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4W526Y24
地址：珠海市高新区唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼101室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张智霖
注册资本：4124.09万人民币
成立日期：2017年1月6日
经营范围：一般项目：油墨制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可
类化工产品)：化工产品销售(不含许可类化工产品)：新材料技术研发；机械电气
设备销售；专用改备制造(不含许可类专业设备制造)；电子专用设备销售：通讯
设备销售；五金产品批发；五金产品零售：机械零件、零部件销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；非居住房地产相赁：信息技术咨询服务:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除法须经的项目外，凭营业执照法自主开展经营活动)；许可项目：食品经营(销售散装食品)：
食品经营。(依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股东情况：珠海市盛通置业投资有限公司持有乐通实业100%股权，珠海市盛通置业投资有限公司的大股东为刘秋华。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（未经审计）
总资产4316.774222.54
总负债86.5570.24
净资产4230.224152.30
项目2023年1月-9月（未经审计）2022年1月-12月（未经审计）
营业收入285.98359.56
净利润77.8385.37
关联关系：本次交易对方乐通实业的全资股东珠海市盛通置业投资有限公司
的大股东刘秋华与公司全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司法定代表人、执
行董事刘明为姐弟关系。因此，本次交易对方乐通实业属于公司关联方。是否为失信被执行人：截至本公告披露日，乐通实业不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
租赁资产：位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的办公楼、宿舍、饭堂。
租赁期限：三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止租金及费用：办公楼租金每月每平方米人民币50元租赁面积2442.16平方米，每月租金人民币122108元；宿舍（约11间）租金为每月每间人民币450元，厨房租金为每月人民币3600元；租赁期间公司、宿舍内员工、饭堂使用的水费、电费等其他相关费用，按实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。
四、定价政策及定价依据
本次租赁价格在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定。
五、关联交易协议主要内容
出租方：珠海市乐通实业有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）租赁物位置、面积、功能及用途
1.1甲方将位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的办公楼租赁给乙方使用，总租
赁面积经甲乙双方认可确定为 2442.16 m2。本租赁物的功能为办公，包租给乙方使用。如乙方需转变使用功能，须经甲方书面同意，因转变功能的合理性及所需办理的全部手续由乙方按政府的有关规定申报，因改变使用功能产生的全部费用由乙方自行承担。本租赁物采取包租的方式，由乙方自行管理。（甲方可免费使用办公楼前空地停车）
1.2甲方将位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的配套宿舍租赁给乙方使用，房
间数量和房间号经由双方认可确定，并在附件列明。
1.3甲方将位于珠海市金鼎官塘乐通工业园的饭堂租赁给乙方使用。
（二）租赁期限
2.1租赁期限为叁年，即从2024年1月1日起至2026年12月31日止。
2.2租赁期限届满前六个月，乙方书面提出继续租赁的意向，经甲方同意后，
甲乙双方将对有关租赁事项重新签订租赁合同。在同等承租条件下，乙方有优先
权。（三）租赁费用及水电费
4.1 办公楼租金每月每平方米人民币 50 元 租赁面积 2442.16 m2，每月租金
人民币122108元(人民币壹拾贰万贰仟壹佰零捌元整)，租赁期内乙方使用的电费、水费等按乙方实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。
4.2宿舍租金为每月每间人民币450元，租赁期间宿舍内员工使用的水费、电费等其他相关费用，按乙方实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。
4.3厨房租金为每月人民币3600元，租赁期间使用的水费、电费等其他相关费用，按乙方实际使用的电表、水表数承担并分摊公用水电等费用。
（四）租赁费用的支付
5.1乙方应于每月25号或该日以前向甲方支付下一个月租金，并由乙方汇至
甲方指定的帐户，或按双方书面同意的其它支付方式支付。
（五）其它条款
15.3本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议。
15.4本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，经双方盖章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易经双方友好协商一致，定价公允，能够满足公司办公需求，有助于公司稳定经营，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
七、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年初截至本公告披露日，公司与关联方乐通实业关联交易情况如下：
公司与乐通实业于2023年1月1日签定了《厂房租赁合同书》，租赁期限一年，自2023年1月1日至2023年12月31日，实际发生交易金额为172万元（未经审计）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易尚未达到关联交易披露标准。
本次公司与乐通实业续签《厂房租赁合同书》，租赁期限三年，自2024年1月1日至2026年12月31日，预计将发生交易金额为516万元（水费、电费等其他相关费用将按公司实际使用情况计算，最终以实际发生金额为准）。
综上，公司与关联方乐通实业累计发生交易金额预计将达到人民币688万元。八、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年1月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并发表意见如下：公司与关联方珠海市乐通实业有限公司签订《厂房租赁合同书》，租赁价格经交易双方公平、友好、自主协商确定，符合公司经营发展及办公需求，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签订租赁合同暨关联交易事项，并提交公司董事会审议。
九、其他事项
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大中小投资注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、厂房租赁合同书。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2024年1月6日