振华新材:贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：688707证券简称：振华新材
贵州振华新材料股份有限公司
Guizhou Zhenhua E-chem Inc.（贵州省贵阳市白云区高跨路1号）
2022年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年一月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
侯乔坤向黔新吴勇伍杰程琥梅益范其勇贵州振华新材料股份有限公司年月日
2-1-12-1-22-1-32-1-42-1-52-1-62-1-7发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
田云潘敏嫦张佳贵州振华新材料股份有限公司年月日
2-1-82-1-92-1-10发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
除担任董事外的其他高级管理人员签名：
王敬刘进梅铭贵州振华新材料股份有限公司年月日
2-1-11目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................8
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..................................11
目录...................................................12
释义...................................................13
第一节本次发行的基本情况.........................................14
一、本次发行履行的相关程序........................................14
二、本次发行的基本情况..........................................16
三、本次发行对象的基本情况........................................21
四、本次发行的相关机构..........................................27
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................30
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................30
二、本次发行对公司的影响.........................................30
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见..............................................33
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结
论意见..................................................34
第五节有关中介机构声明..........................................35
第六节备查文件..............................................40
一、备查文件目录.............................................40
二、查询地点...............................................40
三、查询时间...............................................41
2-1-12释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、股份公指贵州振华新材料股份有限公司
司、振华新材
中信建投证券、保荐机构、主承指中信建投证券股份有限公司销商
本发行情况报告书、2022年度
贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
向特定对象发行 A 股股票发行 指股股票发行情况报告书情况报告书
贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
本次向特定对象发行、本次发行指股股票之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A 股 指认购和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行《认购协议》指A 股股票认购协议》《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行《缴款通知书》指A 股股票缴款通知书》《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行《发行方案》指A 股股票发行方案》
上交所、交易所指上海证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会发行人律师指北京大成律师事务所
申报会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）股东大会指贵州振华新材料股份有限公司股东大会董事会指贵州振华新材料股份有限公司董事会监事会指贵州振华新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-13第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
2022年6月13日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2023年4月27日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2023年11月13日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》。
（二）股东大会审议过程
2022年7月22日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
第五届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2-1-142023年5月28日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2022年11月10日，上交所出具《关于贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况2023年12月26日，公司及主承销商向本次发行的7名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具的《验资报告》（〔2023〕验字第90044号），截至2023年12月28日，7家投资者已将申购资金合计人民币1093099957.00元足额、及时划入主承销商指定的认
购资金专用账户。主承销商本次实际收到振华新材向特定对象发行 A 股股票申购资金为人民币1093099957.00元。
主承销商于2024年1月2日在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月3日出具的《验资报告》（中天运〔2023〕验字第90043号），截至2024年1月2日，发行人已收到股东认缴股款人民币1091449994.80元（已扣除不含税承销费人民币1649962.20元），扣除发行人除上述保荐承销费外的其他发行费用（不含增值
2-1-15税）人民币1357428.80元，募集资金净额为人民币1090092566.00元。其中：
股本65849395.00元，资本公积1024243171.00元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量根据《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过132880443股（含本数），未超过本次发行前总股本442934810股的30%。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》、公司及主承销商报送的《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》，本次发行募集资金规模为不超过人民币140000.00万元（含本数）。按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过84337349股。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
65849395股，募集资金总额为1093099957元，全部采取向特定对象发行股票
2-1-16的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为65849395股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%，即不低于16.60元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为16.60元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1093099957 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3007391元后，实际募集资金净额为人民币
1090092566元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格16.60元/股，发行股数65849395股，募集资金总额
1093099957元。
本次发行对象最终确定为7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购
2-1-17协议》。本次发行最终配售情况如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）25000000415000000.006
中央企业乡村产业投资基金股份有限
218072289299999997.406
公司
3诺德基金管理有限公司12138554201499996.406
4财通基金管理有限公司497590382599989.806
5维科控股集团股份有限公司481927779999998.206
6 UBS AG 481927 7999988.20 6
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
73614455999987.006
私募证券投资基金
合计658493951093099957.00-
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》的发送情况公司及主承销商于2023年12月20日向上交所报送《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《认购邀请名单》等
2-1-18文件，并启动本次发行。
在发行人及主承销商报送《发行方案》后，新增1名投资者表达认购意向，为维科控股集团股份有限公司。在北京大成律师事务所的见证下，2023年12月
20日至2023年12月25日9:00前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向213
名投资者发送了《认购邀请书》以及包括《申购报价单》等文件。上述投资者包括：136名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名股东
（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、23家证券投资基金管理公司、26家证券公
司、8家保险机构投资者。
经主承销商与北京大成律师事务所核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购
邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行方案》等文件的规定。
本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
2、申购报价情况
2023 年 12 月 25 日（T 日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，
发行人及主承销商共收到5名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，本次发行的5名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
2-1-19申购价格申购金额
序号投资者（元/股）（万元）
17.798440.00
1诺德基金管理有限公司17.0115020.00
16.6217650.00
17.8510000.00
2中央企业乡村产业投资基金股份有限公司17.2220000.00
16.6130000.00
17.028010.00
3财通基金管理有限公司
16.618260.00
17.108000.00
4维科控股集团股份有限公司16.808000.00
16.618000.00
5国开制造业转型升级基金（有限合伙）16.6041500.00
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上5份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以16.60元/股为本次发行的发行价格。
3、追加认购情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量和金额低于此次拟发行数量和本次向特定对象发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格16.60元/股启动追加认购程序。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即16.60元/股向投资者继续征询认购意向，并在2023年12月25日向投资者发送《追加认购邀请书》。
在追加认购程序截止前，中信建投簿记中心共收到3名认购对象的追加认购申请。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次追加认购的3名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与
2-1-20首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情
况如下：
申购价格申购金额序号投资者（元/股）（万元）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基
116.60600.00
金
2 UBS AG 16.60 800.00
3诺德基金管理有限公司16.602500.00
4、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为65849395股，认购总金额为1093099957元。本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序限售期
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（月）
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）25000000415000000.006
中央企业乡村产业投资基金股份有限
218072289299999997.406
公司
3诺德基金管理有限公司12138554201499996.406
4财通基金管理有限公司497590382599989.806
5维科控股集团股份有限公司481927779999998.206
6 UBS AG 481927 7999988.20 6
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
73614455999987.006
私募证券投资基金
合计658493951093099957.00-
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业名称国开制造业转型升级基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
2-1-21主要经营场所北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室
执行事务合伙人国开投资基金管理有限责任公司出资额5010000万元
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低经营范围收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国开制造业转型升级基金（有限合伙）本次获配数量为25000000股，股份限售期为6个月。
2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业名称中央企业乡村产业投资基金股份有限公司企业类型股份有限公司注册地址北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室法定代表人钟国东
注册资本3329439.2279万元
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次获配数量为18072289股，股份限售期为6个月。
3、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元
2-1-22统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为12138554股，股份限售期为6个月。
4、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为4975903股，股份限售期为6个月。
5、维科控股集团股份有限公司
企业名称维科控股集团股份有限公司企业类型股份有限公司
注册地址浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室法定代表人何承命
注册资本10706.5497万元
统一社会信用代码 91330200704847832K
预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装
及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，经营范围
物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
维科控股集团股份有限公司本次获配数量为4819277股，股份限售期为6
2-1-23个月。
6、UBS AG
企业名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerlandand Aeschenvorstadt 14051注册地址
BaselSwitzerland法定代表人房东明注册资本385840847元瑞士法郎统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）经营范围境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 481927 股，股份限售期为 6 个月。
7、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
成都立华投资有限公司系立华定增重阳私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
企业名称成都立华投资有限公司企业类型有限责任公司
注册地址 成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号法定代表人王政注册资本10000万元统一社会信用代码915101067949083782
项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企经营范围业管理咨询;其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金本次获配数量为
361445股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
2-1-24（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、国开制造业转型升级基金（有限合伙）及其管理人国开投资基金管理有
限责任公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其管理人国投创益产业
基金管理有限公司、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金及
其管理人成都立华投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，
分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规
2-1-25定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
3、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
4、维科控股集团股份有限公司以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次振华新材向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
2-1-26产品风险等级
序号获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 国开制造业转型升级基金（有限合伙） I 类专业投资者 是
2 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 I 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
5 维科控股集团股份有限公司 C4 级普通投资者 是
6 UBS AG I 类专业投资者 是
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
7 I 类专业投资者 是
投资基金经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
2-1-27法定代表人：王常青
保荐代表人：杜鹏飞、萧大成
项目协办人：朱李岑
联系电话：0755-86556279
（二）发行人律师事务所
名称：北京大成律师事务所
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
负责人：袁华之
经办律师：李寿双、苏绍魁、周梦婷
联系电话：028-87039931
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
负责人：谢泽敏
签字注册会计师：龚荣华、钟权兵
联系电话：010-82330558
（四）验资机构
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
2-1-28负责人：刘红卫
签字注册会计师：陈永毡、信翠双
联系电话：010-88393680
2-1-29第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
序
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例限售数量（股）号
1 中国振华电子集团有限公司 限售流通 A 股 125380000 28.31% 125380000
2 中电金投控股有限公司 限售流通 A 股 28786812 6.50% 28786812
舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企
3 A 股流通股 17958053 4.05% -业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创业
4 A 股流通股 14396049 3.25% -
投资基金企业（有限合伙）深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企
5 A 股流通股 9300500 2.10% -业（有限合伙）
6 董侠 A 股流通股 7590000 1.71% -
泰州鑫泰润信股权投资合伙企业
7 A 股流通股 7186825 1.62% -（有限合伙）中信建投振华新材科创板战略配
8 A 股流通股 6531399 1.47% -
售集合资产管理计划
9 向黔新 A 股流通股 5660000 1.28% -
10 深圳长城开发科技股份有限公司 限售流通 A 股 5600000 1.26% 5600000
合计-22838963851.55%159766812
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
序
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例限售数量（股）号
1 中国振华电子集团有限公司 限售流通 A 股 125380000 24.64% 125380000
2 中电金投控股有限公司 限售流通 A 股 28786812 5.66% 28786812国开制造业转型升级基金（有限合
3 限售流通 A 股 25000000 4.91% 25000000
伙）
2-1-30序
股东名称股份性质持股数量（股）持股比例限售数量（股）号中央企业乡村产业投资基金股份
4 限售流通 A 股 19056588 3.75% 18072289
有限公司舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企
5 A 股流通股 17958053 3.53% -业（有限合伙）国投（上海）科技成果转化创业投
6 A 股流通股 14396049 2.83% -
资基金企业（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 限售流通 A 股 12138554 2.39% 12138554
深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企
8 A 股流通股 9300500 1.83% -业（有限合伙）
9 董侠 A 股流通股 7590000 1.49% -
泰州鑫泰润信股权投资合伙企业
10 A 股流通股 7186825 1.41% -（有限合伙）
合计-26679338152.44%209377655
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加65849395股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国振华电子集团有限公司，实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（三）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
2-1-31（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东仍为中国振华电子集团有限公司，实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
2-1-32第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2-1-33第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
二、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》等法律文件的形式和内容合法、有效；
三、本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认
购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
四、本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等规定关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；
五、截至法律意见书出具日，发行人尚待办理因本次发行所涉的新增股份登
记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
2-1-34第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
2-1-35保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________朱李岑
保荐代表人签名：
杜鹏飞萧大成
法定代表人或授权代表签名：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
2-1-36发行人律师声明本所及签字律师已阅读《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：__________________________________________李寿双苏绍魁周梦婷
律师事务所负责人：袁华之
授权代表：
李寿双北京大成律师事务所年月日
2-1-37审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的大信审字[2023]第14-00042号审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
龚荣华钟权兵
会计师事务所负责人：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
2-1-38验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《贵州振华新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________________陈永毡信翠双
会计师事务所负责人：______________刘红卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
2-1-39第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：贵州振华新材料股份有限公司
联系地址：贵州省贵阳市白云区高跨路1号
电话：0851-84284089
联系人：王敬
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
电话：0755-86556279
联系人：杜鹏飞、萧大成、朱李岑
2-1-40三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:302-1-41（本页无正文，为《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：_________________侯乔坤
发行人：贵州振华新材料股份有限公司年月日
2-1-42