科大智能:关于转让控股子公司股权及债权的公告

科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2024-004
科大智能科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况1、2024年1月5日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）与鲁兵先生、苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“见龙在田”）共同签订了《科大智能科技股份有限公司与鲁兵、苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）关于华晓精密工业（苏州）有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），按照一揽子交易的方式，公司拟以2300万元对价将所持华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）55%股权（截至评估基准日，华晓精密100%股权的评估价值为-3623.16万元）及公司对华晓精密的全部债权5615.3468万元转让给鲁兵和见龙在田（其中：鲁兵先生以1463.6364万元对价受让华晓精密35%股权及3573.4025万元债权，见龙在田以836.3636万元对价受让华晓精密20%股权及2041.9443万元债权），华晓精密其他股东苏州含章可贞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“含章可贞”）、苏州鸣谦贞吉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸣谦贞吉”）同
意放弃本次交易的股权优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鲁兵先生将通过直接及间接持股的方式合计拥有华晓精密100%的控制权（鲁兵先生将直接持有华晓精密35%股权，此外鲁兵先生分别为含章可贞、见龙在田、鸣谦贞吉的执行事务合伙人，将通过含章可贞、见龙在田、鸣谦贞吉分别拥有华晓精密35%、20%、10%的控制权），成为华晓精密的实际控制人；公司将不再持有华晓精密股权，华晓精密不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次
会议审议通过，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并出具了一致同意的审核意见。
1科大智能科技股份有限公司3、本次转让控股子公司股权及债权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：华晓精密工业（苏州）有限公司
统一社会信用代码：913205057455852770
注册地址：苏州高新区科憬路110号
注册资本：6337.50万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：鲁兵
成立日期：2003年1月21日
经营范围：设计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设备，物流生产线设备，工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容器，铁质料架，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。一般项目：机械设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）
其他说明：华晓精密不是失信被执行人。
2、本次交易前后股权结构
单位：万元本次交易前本次交易后股东名称出资额持股比例出资额持股比例
鲁兵--2218.12535.00%
含章可贞2218.12535.00%2218.12535.00%
见龙在田--1267.50020.00%
2科大智能科技股份有限公司
鸣谦贞吉633.75010.00%633.75010.00%
科大智能3485.62555%--
合计6337.500100.00%6337.500100.00%
注：含章可贞、见龙在田、鸣谦贞吉均为华晓精密的股权激励持股平台，其合伙人为华晓精密的主要管理人员及核心技术和骨干人员。
3、主要财务数据
单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额24671.1236164.5641180.72
负债总额28920.9837583.8563526.80
所有者权益-4249.86-1419.29-22346.08
项目2023年1-10月2022年1-12月2021年1-12月营业收入18550.5430698.7618438.49
净利润-2966.15-5699.84-12846.03
注：上述主要财务数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
4、其他说明
截止本公告日，公司不存在为华晓精密提供担保、委托理财的情形。
三、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320506MAD73N006Y
注册地址：江苏省苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区孙武路2999号4
幢文创中心1号楼1214-225室
注册资本：836.36万元
企业类型：有限合伙企业
3科大智能科技股份有限公司
执行事务合伙人：鲁兵
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；股权投资
2、股权结构
合伙人名称出资额（万元）持股比例
鲁兵351.2842%
项昌晨41.825%
谷俊霞41.825%
任欢等其他44位合伙人401.4448%
合计836.36100%
鲁兵先生，男，45岁，硕士。曾任科大智能（合肥）科技有限公司执行董事兼总经理，浙江新余宏智能装备有限公司执行董事兼总经理等职务。现任华晓精密工业（苏州）有限公司执行董事兼总经理，全面负责华晓精密整体经营管理工作；含章可贞、鸣谦贞吉、见龙在田执行事务合伙人。鲁兵先生未持有公司股票，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
项昌晨、谷俊霞、任欢等其他合伙人均为华晓精密的主要管理人员及核心技
术和骨干人员，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、其他说明
见龙在田及其合伙人与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。见龙在田及其合伙人均不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方甲方（出让方）：科大智能科技股份有限公司乙方（受让方）：“乙方一”与“乙方二”的合称
4科大智能科技股份有限公司
乙方一：鲁兵
乙方二：苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：华晓精密工业（苏州）有限公司
各方：甲方、乙方、丙方的合称
2、标的股权及标的债权标的股权：甲方持有的目标公司55%股权（对应认缴出资3485.625万元，实缴出资3485.625万元）
标的债权：甲方持有的目标公司全部债权，截至评估基准日2023年10月31日，金额为5615.3468万元
3、标的股权及债权转让
标的股权及债权转让完成后，甲方不再享有及承担目标公司的股东权益及股东责任，不再享有目标公司债权，乙方与目标公司之间的债权债务关系由其双方另行协商，与甲方无关。
目标公司应在《转让协议》签署之日起3个月内完成甲方及甲方其他子公司
之间资产、业务、人员等分拆事宜，已经与目标公司签署劳动合同的人员仍于目标公司任职，与甲方或其他子公司签署劳动合同但在目标公司任职的人员劳动关系应转移至目标公司或其指定的其他公司，如涉及经济补偿金等费用的，由目标公司承担，甲方、乙方予以配合。自《转让协议》生效之日起，目标公司开展业务时不得使用“科大智能”“CSG”等商号、商标，不得利用甲方及其他子公司的资信能力及市场资源承揽业务。
4、定价依据、交易价款根据中水致远资产评估有限公司于2023年12月26日出具的《科大智能科技股份有限公司拟转让华晓精密工业（苏州）有限公司股权所涉及的华晓精密工业（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]
第020734号），截至评估基准日，目标公司100%股权的评估价值为-3623.16万元，标的债权的评估价值为5615.3468万元。结合评估结论，经甲乙双方友好协
5科大智能科技股份有限公司商，标的股权及债权的转让价款为2300.00万元（大写：贰仟叁佰万元整）。
5、付款安排
自《转让协议》生效后分二笔支付，支付安排如下：
（1）第一笔转让价款：自《转让协议》生效之日起20个工作日内，乙方向甲方支付第一笔标的股权及债权转让价款1380万元（大写：壹仟叁佰捌拾万元整），其中：乙方一支付878.1818万元，乙方二支付501.8182万元；
（2）第二笔转让价款：自标的股权转让的工商变更登记完成之日起九个月内，乙方向甲方支付第二笔转让价款920万元（大写：玖佰贰拾万元整），其中：
乙方一支付585.4546万元，乙方二支付334.5454万元。
标的股权及债权转让涉及的相关税金和费用，除《转让协议》另有约定外，各自依照法律法规及规章的规定承担
6、股权交割
（1）《转让协议》签订后10个工作日内，甲方向乙方移交目标公司的资料文件，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料、合同、权利证书等（如有）。
（2）第一笔转让价款支付完毕之日起20个工作日内，目标公司办理完毕含
工商登记在内的所有变更登记手续，甲方、乙方应予以配合，费用由目标公司承担。
7、债权交割
自《转让协议》生效之日起，债权人甲方将标的债权及相关从权利转让给乙方，债务人丙方同意且无异议。甲方无须另行向丙方发出债权转让通知，丙方不再向甲方偿还债务，乙方自《转让协议》生效之日起代替甲方享有标的债权。
8、协议的生效
《转让协议》自各方签章之日起成立，自各方均履行完毕各自的内部决策程序之日起生效。
6科大智能科技股份有限公司
五、本次交易的目的和对公司的影响
华晓精密主营业务为 AGV 移动机器人及 AGV+解决方案，下游客户主要集中于传统汽车主机厂商，近年来虽逐步拓展了工程机械、新能源等新领域新客户，但目前主营业务收入50%以上仍集中于传统汽车客户。由于受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦、外部不利经营环境以及汽车环保标准提高等多重因素影响，
2019年和2020年连续两年我国汽车产销量均呈现下滑趋势，汽车制造业固定资
产投资增速持续出现负增长，虽然自2021年汽车产销量结束了下滑趋势，但传统汽车行业复苏缓慢，导致近年来与汽车产业链相关的企业均受到不同程度的不利影响，尤其是主要客户集中于汽车的相关企业影响较大；同时，汽车行业的不景气又加剧了该领域内市场竞争，行业内卷较为严重，导致经营压力较大。受整体行业不景气和市场竞争激烈等影响，华晓精密自2019年以来经营业绩持续多年出现较大幅度亏损（2019-2022年和2023年1-10月净利润分别为-1.97亿元、-1.16亿元、-1.28亿元、-0.57亿元和-0.30亿元），为公司旗下近年来主要亏损主体之一。截止2023年10月底，华晓精密净资产为-4249.86万元，已资不抵债，后续经营风险较大。
基于公司未来聚焦于数字能源的长远发展规划和推动贯彻落实剥离公司亏损业务，集中资源进一步发展公司主营优势业务，减少公司的经营和管理风险，争取早日实现公司扭亏为盈的战略经营目标，公司拟以2300万元的价格将所持华晓精密55%的股权及对其5615.3468万元债权作为一揽子交易全部转让给鲁兵和见龙在田。
本次交易完成后，公司不再持有华晓精密股权，华晓精密将不再纳入公司合并报表范围，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响；本次交易完成预计将产生约-860万元的投资收益（最终以审计机构审计确认后的结果为准）；本
次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、相关审核及批准程序
《关于转让控股子公司股权及债权的议案》已经2024年1月5日公司第五
届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
7科大智能科技股份有限公司
公司独立董事专门会议审核意见：
公司此次转让控股子公司华晓精密全部股权及债权，是基于公司整体业务布局和剥离亏损业务做出的审慎决策。本次交易定价合理，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规的有关规定。
本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议审核意见；
4、《科大智能科技股份有限公司与鲁兵、苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）关于华晓精密工业（苏州）有限公司之股权及债权转让协议》；
5、《华晓精密工业（苏州）有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z3993号）；
6、《科大智能科技股份有限公司拟转让华晓精密工业（苏州）有限公司股权所涉及的华晓精密工业（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020734号）。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二四年一月五日
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