蓝晓科技:国信证券股份有限公司关于公司2023年度现场检查报告

国信证券股份有限公司
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2023年度现场检查报告
保荐人名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：蓝晓科技
保荐代表人姓名：雒晓伟联系电话：010-88005285
保荐代表人姓名：邵鹤令联系电话：010-88005290
现场检查人员姓名：雒晓伟、付杰
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月26日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3）与公司部分董事、高管人员进行访谈；
（4）查看上市公司的主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履
√行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计制度相关文件；
（2）查阅内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议文件。
11.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
√
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查询深交所网站等；
（3）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道；
（4）对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
2（2）查阅公司与关联交易相关的审议程序文件、信息披露文件；
（3）网络媒体搜索，核查是否有负面报告。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅募集资金管理制度、三方监管协议；
（2）查阅募集资金专户银行对账单；
（3）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者√
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与募集说明书等相符公司于2023年8月28日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及延长实施期限的议案》。（1）“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”涉及境外资金支付事项，为加快募投项目的实施建设，拟增加全资子公司蓝晓科技（香港）有限公司作为共同实施主体，投资方向、投资总额、投资内容均不发生变化。（2）为满足募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”的实施需要，保障项目顺利开展，拟在原有实施地点基础上，增加项目实施地点。（3）受宏观经济波
3动及国际环境变动等影响，为了控制经营风险，进一步提高研发及营销活动的精准性，根据公司经营计划并谨慎研究，将“新能源金属吸附分离技术研发中心项目”、“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”项目的计划达到预定可使用状态日期调整为2025年12月预计达到可使用状态。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告；
（3）对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、现金分红制度等；
（2）查询利润分派的相关公告；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明无（以下无正文）4（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2023年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
雒晓伟邵鹤令国信证券股份有限公司
2024年1月4日
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