山大地纬:关于山大地纬软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京西安上海海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2024]第【0011】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见，本所指派律师以现场方式对本次股东大会进行了见证。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召
1法律意见书
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关
的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集本次会议经公司第四届董事会第十次会议决议同意召开。
经查验公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《山大地纬软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东，《通知》对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
2法律意见书
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年1月10日（星期三）下午14时在山东省济南市
章丘区文博路 1579 号 C 座会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长郑永清先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计17名，代表公司有表决权的股份共计
95462034股，占公司有表决权股份总数的33.8917%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计12名，代表公司有表决权的股份共计95322404股，占公司有表决权股份总数的33.8421%。
上述股份的所有人为截至2024年1月4日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2．参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计5
3法律意见书名，代表公司有表决权的股份共计139630股，占公司有表决权股份总数的0.0496%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3．参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计9名，代表公司有表决权的股份共计17095411股，占公司有表决权股份总数的6.0694%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。
现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，同时针对参加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1．审议通过《关于预计2024年度公司日常关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意95399397股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9343%；62637股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0657%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
4法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：17032774股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.6336%；62637股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3664%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案涉及关联交易，关联股东山东山大资本运营有限公司对该议案回避表决，回避表决的股份共计118342400股。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
5