纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688690证券简称：纳微科技公告编号：2024-001
苏州纳微科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（下称“公司”）于2024年1月5日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议，董事会审议通过《关于修订的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次修订《公司章程》以及制定、修订相关制度公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
序修订前修订后号
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本章程第四十一条规（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项定的担保事项
…………
第五十五条第五十五条
2…………
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第一百〇七条第一百〇七条
…………3独立董事最多在5家境内上市公司（含本独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。时间和精力有效地独立履行职责。
第一百〇八条独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
第一百〇八条独立董事应当符合下列基
有关规定，具备担任上市公司董事的资本条件：
格；
（一）根据法律、行政法规及其他（二）具有《上市公司独立董事管有关规定，具备担任上市公司董事的资理办法》所要求的独立性质；
格；
（三）具备上市公司运作的基本知（二）具有《上市公司独立董事规识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
4则》所要求的独立性质；
规则；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上法律、经济或识，熟悉相关法律、行政法规、规章及者其他履行独立董事职责所必需的工作规则；
经验；
（四）具有五年以上法律、经济或
（五）具备良好的个人品德，不存者其他履行独立董事职责所必需的工作在重大失信等不良记录；
经验。
（六）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》中规定的其他条件。
第一百一十条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经
第一百一十条公司董事会、监事会、单股东大会选举决定。
独或者合并持有公司已发行股份1%以上
5依法设立的投资者保护机构可以公
的股东可以提出独立董事候选人，并经开请求股东委托其代为行使提名独立董股东大会选举决定。
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公
第一百一十二条独立董事每届任期与公
司连续任职已满六年的独立董事，自该司其他董事相同，任期届满，可连选连事实发生之日起三十六个月内不得被提任，但是连任时间不得超过六年。独立
6名为公司独立董事候选人。首次公开发
董事任期届满前，公司可以经法定程序行上市前已任职的独立董事，其任职时解除其职务。提前解除职务的，公司应间连续计算。独立董事任期届满前，公将其作为特别披露事项予以披露。
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十三条独立董事除具有公司法第一百一十三条独立董事除具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会（一）独立聘请中介机构，对公司
审议的关联交易，应由独立董事认可具体事项进行审计、咨询或者核查；
后，提交董事会讨论；独立董事做出判（二）向董事会提议召开临时股东断前，可以聘请中介机构出具独立财务大会；
顾问报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请聘用或解聘会（四）依法公开向股东征集股东权计师事务所；利；
7（三）向董事会提请召开临时股东（五）对可能损害公司或者中小股大会；东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；（六）法律、行政法规、中国证监
（五）在股东大会召开前公开向股会规定、上海证券交易所业务规则及公
东征集投票权，但不得采取有偿或变相司章程规定的其他职权。
有偿方式进行征集独立董事行使上述第（一）项至第
（六）独立聘请外部审计机构和咨（三）项职权的，应当取得全体独立董询机构等；事的半数以上同意。
（七）法律、行政法规、部门规独立董事行使上述特别职权的，上
章、规范性文件、公司章程赋予的其他市公司应当及时披露。上述职权不能正职权。常行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事行使上述第（一）项至第由。
（五）项职权应当取得全体独立董事的
半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条经全体独立董事同意，
第一百一十四条独立董事聘请中介机构独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
8的费用及其他行使职权时所需的费用由询机构，对公司的具体事项进行审计和公司承担。
咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十五条独立董事应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因第一百一十五条下列事项应当经公司全
作出会计政策、会计估计变更或重大会体独立董事过半数同意后，提交董事会计差错更正；审议：
（六）公司的财务会计报告被注册（一）应当披露的关联交易；
会计师出具非标准无保留审计意见；（二）公司及相关方变更或者豁免
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（七）相关方变更承诺的方案；承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东（三）被收购公司董事会针对收购权益的影响；所作出的决策及采取的措施；
（九）制定利润分配政策、利润分（四）法律、行政法规、中国证监
配及资本公积金转增股本方案，尤其要会规定和公司章程规定的其他事项。
关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外
担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
…………
10（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部一级管理机构置；的设置；
…………
第一百三十一条董事会召开临时董事会第一百三十一条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、传真、会议的通知方式为：专人送达、传真、
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电子邮件或者其他方式；通知时限为：电子邮件或者其他方式；通知时限为：
董事会召开前5日。董事会召开前2日。
第一百四十条公司董事会设立审计委员
第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，12定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当为不在上市公
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
司担任高级管理人员的董事，其中独立考核委员会中独立董事应占多数并担任
董事应当过半数，并由独立董事中会计召集人，审计委员会的召集人为会计专专业人士担任召集人；提名委员会、薪业人士。董事会负责制定专门委员会工酬与考核委员会中独立董事应占多数并作规程，规范专门委员会的运作。
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条公司总经理对董事会负
第一百四十五条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：……
……（三）拟订公司内部一级管理机构
（三）拟订公司内部管理机构设置设置方案；
方案；（四）决定公司内部二级及以下管
（四）拟订公司的基本管理制度；理机构的设置；
（五）制定公司的具体规章；（五）拟订公司的基本管理制度；
13（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）制定公司的具体规章；司副总经理、财务负责人；（七）提请董事会聘任或者解聘公
（七）决定聘任或者解聘除应由董司副总经理、财务负责人；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（八）决定聘任或者解聘除应由董人员等高级管理人员；事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或董事会授予的其他人员等高级管理人员；
职权。（九）本章程或董事会授予的其他……职权。
……（新增）第一百五十条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（删除）第一百六十九条公司利润分配
的决策程序如下：
（一）公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报计划、外部融资环境等因
素提出每年利润分配预案，预案经董事
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会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；
（五）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定；
（七）报告期盈利但董事会未提出现金
分红预案的，董事会应当向股东说明原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
（八）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（删除）第一百七十二条公司可以现金
16或者股票或者法律许可的其他方式分配-股利。
第一百七十三条公司利润分配政策如第一百七十二条公司利润分配政策如
下：下：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合公司利润分配应充分重视投资者的
理投资回报，并兼顾公司的可持续发合理投资回报，利润分配政策应保持连展，执行持续、稳定的利润分配政策。续性和稳定性并兼顾公司的可持续发
2.公司的利润分配不得超过累计可分配展，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意充分考虑独立董事和公众投资者的意见。见。
（二）利润分配方式公司实行同股同利的利润分配政
公司可以采用现金、股票、现金与股票策。
相结合或者法律、法规及规范性文件允（二）利润分配的形式和期间间隔
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许的其他方式分配利润，并积极推行以公司可以采取现金方式、股票方现金方式分配股利。在公司的现金能够式、现金与股票相结合的方式或法律、满足公司正常经营和发展需要的前提法规及规范性文件所允许的其他方式分下，相对于股票权利，公司优先采取现配股利，并积极推行以现金方式分配股金分红。利。在公司的现金能够满足公司正常经
（三）现金分红条件营和发展需要的前提下，相对于股票权1.公司该年度的可分配利润（即公司弥利，公司优先采取现金分红。补亏损、提取公积金后所剩余的税后利在具备利润分配的条件下，公司原则上润）为正值，且现金流充裕，实施现金每年度进行一次利润分配。在有条件的分红不会影响公司后续持续经营。情况下，公司董事会也可以根据公司的
2.审计机构对公司的该年度财务报告出资金需求状况提议公司进行中期利润分
具标准无保留意见的审计报告。配。
3.公司未来12个月内无重大投资计划或（三）现金分红条件
重大现金支出等事项发生（募集资金项（1）公司该年度的可分配利润（即目除外）。重大投资计划或重大现金支公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的出是指：公司未来12个月内购买资产、税后利润）为正值，且现金流充裕，实对外投资、进行股东资产投资等交易累施现金分红不会影响公司后续持续经计支出达到或超过公司最近一期经审计营；
净资产30%，且超过3000万元。（2）审计机构对公司的该年度财务
4.公司现金流满足公司正常经营和长期报告出具标准无保留意见的审计报告；
发展的需要。（3）公司未来12个月内无重大投资
（四）现金分红比例计划或重大现金支出等事项发生（募集如无重大投资计划或重大现金支出发资金项目除外）。重大投资计划或重大生，公司每年以现金方式分配的利润应现金支出是指：公司未来12个月内购买不低于当年实现的可分配利润的10%，如资产、对外投资、进行股东资产投资等果公司净利润保持持续稳定增长，公司交易累计支出达到或超过公司最近一期可提高现金分红比例或者实施股票股利经审计净资产30%，且超过3000万元；
分配，加大对投资者的回报力度。确因（4）公司现金流满足公司正常经营特殊原因不得达到上述比例的，董事会和长期发展的需要。
应当向股东大会作特别说明。（四）现金分红比例董事会应当综合考虑所处行业特点、发如无重大投资计划或重大现金支出
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发生，公司每年以现金方式分配的利润是否有重大资金支出安排等因素，区分应不低于当年实现的可分配利润的10%，下列情形，并按照相关规定的程序，提如果公司净利润保持持续稳定增长，公出差异化的现金分红政策：司可提高现金分红比例或者实施股票股
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金利分配，加大对投资者的回报力度。确
支出安排的，进行利润分配时，现金分因特殊原因不得达到上述比例的，董事红在本次利润分配中所占比例最低应达会应当向股东大会作特别说明。
到80%；公司董事会应当综合考虑所处行业
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
支出安排的，进行利润分配时，现金分水平以及是否有重大资金支出安排等因红在本次利润分配中所占比例最低应达素，区分下列情形，并按照公司章程规到40%；定的程序，提出差异化的现金分红政
3.公司发展阶段属成长期的或公司发展策：
阶段不易区分且有重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重的，进行利润分配时，现金分红在本次大资金支出安排的，进行利润分配时，利润分配中所占比例最低应达到20%。现金分红在本次利润分配中所占比例最
（五）发放股票股利的条件低应达到80%；
公司可以根据累计可供分配利润、公积（2）公司发展阶段属成熟期且有重金及现金流状况，在保证足额现金分红大资金支出安排的，进行利润分配时，及公司股本规模合理的前提下，必要时现金分红在本次利润分配中所占比例最公司可以采用发放股票股利方式进行利低应达到40%；
润分配，董事会可提出股票股利分配预（3）公司发展阶段属成长期且有重案。大资金支出安排的，进行利润分配时，
（六）利润分配时间间隔现金分红在本次利润分配中所占比例最
在满足上述第（三）款条件下，公司原低应达到20%；
则上每年至少现金分红一次。在有条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支的情况下，公司董事会也可以根据公司出安排的，可以按照前项规定处理。
的资金需求状况提议公司进行中期利润（五）股票股利的分配条件分配。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：
（1）公司经营情况良好；
（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重
大现金支出、公司具有成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；
（3）公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请
股东大会审议，监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司应当严格执行有关法律、法
规、规范性文件及本章程确定的利润分
配政策（尤其是现金分红政策）以及股东大会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外
部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。
公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十四条公司召开董事会的会议第一百八十三条公司召开董事会的会议
18通知，以本章程第一百三十一条规定的通知，以专人送出、邮件、电子邮件或方式进行。本章程规定的其他方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议第一百八十四条公司召开监事会的会议
19通知，以本章程第一百八十一条规定的通知，以专人送出、邮件、电子邮件或方式进行。本章程规定的其他方式进行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要
求以及公司章程的最新规定，公司董事会同意修订《董事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《独立董事议事规则》
《总经理工作细则》，同意制定《独立董事专门会议工作制度》。公司监事会同意修订《监事会议事规则》。
其中，《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》需要提交股东大会审议。
修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年1月6日