华发股份:珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法

珠海华发实业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“公司”）募
集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下文简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，公司董事局应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事局应负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理制度。募集资金的管理制度应对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司须按照招股说明书或其他募集文件承诺的募集资金使用计
划及进度使用，非经董事局、公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。
第七条董事局应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现闲置
1或结余的情况下，根据本办法的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。
第八条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金存储第九条公司募集资金应当存放于经董事局批准设立的专项账户（以下简称：“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称：“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称：“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
2在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。
第三章募集资金使用
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进行审批；
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十三条募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
3委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事局审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事局会议后两个交易日内公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，期限不得长于内部决议
授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事局审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事局会议后
2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
4的风险控制措施。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事
局审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见，在两个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第十九条在董事局审议通过的补充项目流动资金方案的前提下，具体的资金审批授权董事局主席执行。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称：“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事局、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事局会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
5（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事局审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事局会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事局审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事局审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
6第四章募集资金投向变更
第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事局、股东大会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事局审议通过，并在两个交易日内公告改变原因及保荐人的意见。
第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事局审议后2个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
7大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事局审议后两个交
易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第三十一条公司应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条募集资金使用情况由公司内部稽核室进行日常监督，并定
期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告董事局，同时抄送监事会。公司证券及投资者关系管理部对募集资金使用情况进行跟踪，并按上交所要求进行披露。公司董事局每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称：“《募集资金专项报告》”）。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事局报告。董事局应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
8募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事局和监事会审议通过，并应当在提交董事局审议后两个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，并在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事局应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章责任追究
第三十四条在募集资金的使用过程中，若出现违反本办法及相关规定的行为，公司将追究相关当事人的责任，并根据使用募集资金的性质和金额，对
9其给口头警告、通报批评、调岗、降职、撤职、解除劳动合同等处分措施。以上
处分措施可以单处或并处；如其行为导致公司遭受损失的，公司将视具体情况追究当事人的责任。若触犯相关法律法规，构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。
第七章附则
第三十五条募投项目通过公司、公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十六条本办法由公司董事局负责解释。
第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司《章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请董事局审议批准。
第三十八条本办法自公司董事局审议通过之日起实施。
珠海华发实业股份有限公司
二〇二四年一月八日
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