四川九洲:关于控股子公司转让孙公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000801证券简称：四川九洲公告编号：2024012
四川九洲电器股份有限公司
关于控股子公司转让孙公司股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.为进一步优化产业结构，聚焦主业发展，四川九洲电器股
份有限公司（下称公司）控股子公司深圳市九洲电器有限公司（下称深圳九洲电器）及其全资子公司九洲（香港）多媒体有限公司（下称香港多媒体）拟分别将持有的四川迪佳通电子有限公司（下称迪佳通电子）75%、25%股权以非公开协议的方式转让给四
川九洲投资控股集团有限公司（下称九洲集团），转让价格为
4642.58万元。
2.九洲集团为公司控股股东，系绵阳市国有资产监督管理委员会（下称绵阳市国资委）控制企业，本次转让迪佳通电子100%股权事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不构成重组上市，交易实施不存在重大法律障碍。
3.本次转让迪佳通电子100%股权事项已经公司第十三届董
事会独立董事2024年度第二次专门会议、第十三届董事会2024
年度第二次会议、第十二届监事会2024年度第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。一、关联交易概述
为优化产业结构，聚焦主业发展，进一步增强资金流动性，公司控股子公司深圳九洲电器及其全资子公司香港多媒体拟将
合计持有的迪佳通电子100%股权采用非公开协议方式，以
4642.58万元的价格转让给九洲集团。转让完成后公司将不再持
有迪佳通电子的股权。
九洲集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次关联交易已经公司第十三届董事会独立董事2024年度
第二次专门会议、第十三届董事会2024年度第二次会议、第十二
届监事会2024年度第二次会议审议通过，关联董事杨保平、袁红、程旗、兰盈杰已回避表决。本次关联交易在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.企业名称：四川九洲投资控股集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司(国有控股)
3.统一社会信用代码：91510700MA660969XB
4.注册资本：300000万元人民币
5.法定代表人：杨保平
6.注册地：绵阳市科创园区九华路6号
7.经营范围：国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视
设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明
软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统
集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运
营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构
股东名称持股比例
四川省财政厅10%
绵阳市国资委90%
合计100%
9.最近一年一期主要财务数据
科目2022年（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入（万元）40588292925187
净利润（万元）5823653890
科目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
总资产（万元）42301914592397
净资产（万元）1302974133329410.关联关系说明：九洲集团为公司控股股东，系绵阳市国资委控制企业。
11．截至本公告出具日，九洲集团不涉及被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.企业名称：四川迪佳通电子有限公司
2.企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3.成立时间：2001年1月17日
4.统一社会信用代码：91510700720892967Q
5.注册资本：300万美元
6.法定代表人：韩高典
7.注册地：绵阳市科创园区九洲大道259号总装车间A栋2层
8.经营范围：研制、生产广播电视数字产品、多媒体设备、电信设备、电话机、手机及配件，承揽相应工程，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股权结构
股东名称持股比例
深圳市九洲电器有限公司75%九洲（香港）多媒体有限公司25%
合计100%
10.标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年一期主要财务数据
科目2022年度（经审计）2023年1-9月（经审计）
营业收入（万元）00
营业利润（万元）-75.9389.08
净利润（万元）-119.83159.53经营活动产生的现金流量净
-10.45-15.23额（万元）
科目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（经审计）
资产合计（万元）9806.669372.33
负债合计（万元）4704.084743.38
净资产（万元）5102.584628.95
应收款项总额（万元）0.50.5
（三）本次交易导致公司合并报表范围发生变化经核查，公司及子公司不存在为迪佳通电子提供担保、财务资助、委托迪佳通电子理财的情况，迪佳通电子亦不存在其他占用公司资金的情况。
截止2024年1月9日，公司及子公司与迪佳通电子经营性往来余额合计人民币5000元。上述款项系公司控股子公司深圳九洲电器收取迪佳通电子的安全生产保证金，本次股权转让完成后公司将严格根据合同约定的具体条款进行结算。交易完成后，公司及子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为迪佳通电子提供财务资助情形。
截至本公告出具日，迪佳通电子不涉及被列为失信被执行人的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据为保障交易定价的公平、公允、合理，公司控股子公司深圳九洲电器及其全资子公司香港多媒体聘请具有证券服务业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（下称鹏信评估）以2023年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对迪佳通电子股东全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S209号）。
评估结果：总资产账面价值9372.33万元，评估值9385.95万元，评估增值13.62万元，增值率0.15%；总负债账面价值
4743.38万元，评估值4743.38万元，无评估增减值；股东全部权
益账面价值4628.95万元，评估值4642.58万元，评估增值13.62万元，增值率0.29%。
（二）定价合理性分析
本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
股权转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容：
（一）交易主体
1.甲方1：深圳市九洲电器有限公司
2.甲方2：九洲（香港）多媒体有限公司
3.乙方：四川九洲投资控股集团有限公司（二）交易（合同）标的
深圳市九洲电器有限公司持有的四川迪佳通电子有限公司
75%的股权，九洲（香港）多媒体有限公司持有的四川迪佳通电
子有限公司25%的股权。
（三）股权转让价格与付款方式乙方拟以现金人民币3481.935万元（大写：叁仟肆佰捌拾壹万玖仟叁佰伍拾元整）受让甲方1持有的四川迪佳通电子有限公司75%的股权；乙方拟以现金人民币1160.645万元（大写：壹仟壹佰陆拾万陆仟肆佰伍拾元整）受让甲方2持有的四川迪佳
通电子有限公司25%的股权。
付款方式为合同签订生效之日起五个工作日内一次性付款到位。
（四）甲方声明和保证
1.甲方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同
标的的完全处分权。
2.本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任
何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标
的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。
3.本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方
签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。
4.在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合
同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任
何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。
5.本合同生效后，积极协助乙方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
6.甲方保证，在甲方与乙方正式交接股权前，所拥有的对其
开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
（五）乙方声明和保证
1.乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同
标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。
2.乙方有足够的资金能力收购合同标的，乙方保证能够按照
本合同的约定支付转让价款。
（六）各方权利和义务
1.自本合同生效之日起，甲方丧失其对标的公司所持有的标的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
2.本次股权转让基准日之前发生的事实而产生在目标公司
审计报告中未披露的债务，由标的公司原股东按照股权比例承担若导致的纠纷、仲裁、诉讼等对标的公司造成损失的，由标的公司原股东按照股权比例承担相应责任。
3.因甲方责任造成的在标的公司审计报告中未披露的或有
债务、公司股权转让基准日之前已发生的事实导致的在标的公司
审计报告中未披露的债务或其他法律纠纷导致标的公司损失的，由标的公司原股东按照股权比例承担相应责任。
4.本合同生效且乙方付清股权转让价款之日起十个工作日内，甲方应协助乙方共同完成股东会、董事会的改组，产生董事、监事、经理、财务负责人等公司高管，并完成股权转让所需的全部法律文件。
5.本次股权转让事宜中所涉及工商登记变更费等由标的公司承担，因本次股权转让各方需缴付之税费，依据相关法律法规之规定各自承担。
6.标的公司自评估基准日2023年9月30日至股权交易完成
日之间的损益由乙方承担，不影响本次交易价格。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置、债权债务转移、
债务重组等情况。公司及子公司不存在为迪佳通电子提供担保、财务资助、委托该公司理财的情况，迪佳通电子亦不存在占用公司资金的情况。
截止2024年1月9日，公司及子公司与迪佳通电子经营性往来余额合计人民币5000元。上述款项系公司控股子公司深圳九洲电器收取迪佳通电子的安全生产保证金，本次股权转让完成后公司将严格根据合同约定的具体条款进行结算。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为迪佳通电子提供财务资助情形。
迪佳通电子自2021年起未实际开展业务，并已完成了人员分流、库存消化等善后工作。在公司控股股东九洲集团变成迪佳通电子控股股东后，本身不会导致同业竞争。此外，本次股权转让后，九洲集团需继续依法履行保持上市公司独立性以及避免同业竞争的相关义务。故本次交易后不会构成与关联人的同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要系公司优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司不再持有迪佳通电子的股权，迪佳通电子将不再纳入公司合并报表范围，预计本次股权转让对当期损益影响约为12.51万元，具体数据以公司
2024年的财务报告审计结果为准，不会对公司业务及财务造成重大影响。
本次关联交易对方九洲集团的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外，本年年初至本公告披露日，公司与九洲集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易总金额为
153.28万元（该数据未经审计）。
九、独立董事过半数同意意见四川九洲电器股份有限公司第十三届董事会独立董事2024年度第二次专门会议已审议《关于控股子公司转让孙公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
十、备查文件
1.四川九洲电器股份有限公司第十三届董事会独立董事
2024年度第二次专门会议决议；
2.四川九洲电器股份有限公司第十三届董事会2024年度第
二次会议决议；
3．四川九洲电器股份有限公司第十二届监事会2024年度第
二次会议决议；
4．四川迪佳通电子有限公司审计报告（中汇会审[2023]9892号）；
5．四川迪佳通电子有限公司评估报告（鹏信资评报字[2023]第 S209 号）；
6．上市公司关联交易情况概述表。
四川九洲电器股份有限公司董事会
2024年1月11日