豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

河南豫光金铅股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件河南豫光金铅股份有限公司
2024年1月19日河南豫光金铅股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月19日14点30分
会议地点:公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月19日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月19日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长赵金刚先生
五、议程：
（一）宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会计票人、监票人名单；
（三）审议议案：
1、关于为控股子公司增加担保额度预计的议案
2、关于提供关联担保的议案
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对议案进行投票表决；
（六）宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布现场会议结束。
1河南豫光金铅股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件目录
1、关于为控股子公司增加担保额度预计的议案…………………………………3
2、关于提供关联担保的议案………………………………………………………6
2河南豫光金铅股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
议案一关于为控股子公司增加担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为子公司江西源丰有色金属有限公司（以下简称“江西源丰”）增
加担保额度，具体情况如下：
一、担保基本情况
（一）担保基本情况公司第八届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意2023年公司为全资子公司江西源丰提供额度不超过人民币20000万元的担保，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内，办理具体的签署事项。具体内容详见公司于2023年3月25日和4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于2023年度公司为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-020）和《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-024）。
2024年1月3日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于为控股子公司增加担保额度预计的议案》，公司为江西源丰新增25000万元的担保额度。本次担保主要用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程。本次增加担保额度后，公司为子公司江西源丰预计提供担保的额度由20000万元增加至45000万元。公司为控股子公司提供的担保额度由95000万元增加至120000万元。
（二）公司履行的内部决策程序本次新增担保预计已经公司于2024年1月3日召开的第八届董事会第二十三
次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，同意公司在2022年年度股东大会审议通过的公司为子公司江西源丰预计担保额度的基础上，为江西源丰新增担保额度25000万元。本次新增担保用于江西源丰投资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程，该工程具体情况详见公司于2023年5月9日在上海证
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券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于全资子公司项目投资公告》（公告编号：临
2023-025）。
（三）担保预计基本情况是是被担保担保额度否否担保方方最近截至目前担本次新增担占公司最关有担保方被担保方持股比一期资保余额保额度近一期净担保预计有效期联反例产负债资产比例担担率保保
公司江西源丰100%42.87%7700万元25000万元5.74%自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年否否年度股东大会召开之日止
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江西源丰有色金属有限公司
2、社会信用代码：91360825561057744X
3、成立时间：2010年08月27日
4、注册地址：江西省吉安市永丰县工业西区
5、注册资本：16185.86万元人民币
6、法定代表人：李新战
7、主要经营范围：有色金属合金制造，有色金属合金销售，废旧蓄电池、矿灯、银、锌、铝、铅、铜、废渣的处理及经营；合金、铅膏、塑料本企业自
产产品的销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
8、股东情况：公司持有江西源丰100%股权
9、最近一年又一期的主要财务数据：
截至2022年12月31日，江西源丰资产总额186638037.50元，负债总额42958467.13元，净资产143679570.37元，资产负债率23.02%；2022年
1-12月利润总额4080658.36元，净利润4037035.58元(上述数据已经审计)。
截至2023年9月30日，江西源丰资产总额209356293.65元，负债总额
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89760965.63元，净资产119595328.02元，资产负债率42.87%；2023年1-9月
利润总额-23653089.95元，净利润-24265171.35元(上述数据未经审计)。
三、担保合同的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。
在2024年第一次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的合理性和必要性公司本次对控股子公司增加担保额度预计基于公司发展及子公司江西源丰投
资建设再生铅资源高效利用及清洁生产技改工程需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司担保总额为人民币230800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.98%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币95000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.81%；公司对控股股东和实际控制人及其关联
人提供的担保总额为人民币135800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
31.17%。公司无逾期对外担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年1月19日
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议案二关于提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）的银行授
信提供担保具体情况如下：
（一）担保基本情况
公司第八届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过
了《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的议案》，同意公司为豫光锌业在中行济源分行提供额度不超过人民币51300万元的担保。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 25 日和 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《关于为控股股东及其控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-004）和《2023
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-012）。
2024年1月3日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于提供关联担保的议案》，同意公司为豫光锌业在中国银行股份有限公司济源分行、中国光大银行股份有限公司郑州东风分行分别提供人民币56300万
元（公司与中行济源分行签署56300万元的担保合同后，原51300万元担保合同自动解除）、15000万元的担保额度。
具体担保情况如下：
单位：万元金融担保（本融资担保是否有担保方被担保方反担保人机构金）金额期限方式反担保中国光大银行股份有限连带责任公司豫光锌业150001年是豫光集团公司郑州东保证担保风分行中国银行股连带责任公司豫光锌业份有限公司563001年是豫光集团保证担保济源分行
合计71300-
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
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公司于2024年1月3日召开第八届董事会第二十三次会议，经非关联董事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提供关联担保的议案》，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。同日公司召开
第八届监事会第十八次会议，经监事审议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了
《关于提供关联担保的议案》。
二、被担保人情况
1、被担保人名称：河南豫光锌业有限公司
社会信用代码：91419001758377389H
成立日期：2004年4月13日
注册地址：济源市经济技术开发区盘古路南段1号
注册资本：10000万元
法定代表人：任文艺
经营范围：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销）。
与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其70%的股权，与公司属于同一母公司。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币元
2022年12月31日2023年9月30日
财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额5636206252.895712753773.71
负债总额4434495234.814281419526.06
资产净额1201711018.081431334247.65
营业收入7571537317.775560751487.52
净利润129441967.45228698172.18
2、被担保人与上市公司的股权关系
豫光集团持有公司29.61%的股权，为公司控股股东；公司控股股东豫光集团持有豫光锌业70%的股权，豫光锌业与公司属于同一母公司。其股权关系图如下：
济源产城融合示范区国有资产监督管理局
100.00%
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济源资本运营集团有限公司
100.00%
河南豫光金铅集团有限责任公司
29.61%70%
河南豫光金铅股份有限公司河南豫光锌业有限公司
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、反担保
上述事项，由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。
五、担保的必要性和合理性
豫光集团及其控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，且已与本公司建立了稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供融资保证，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司担保总额为人民币230800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.98%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币95000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.81%；公司对控股股东和实际控制人及其关
联人提供的担保总额为人民币135800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.17%。公司无逾期对外担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
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